证券代码：002762              证券简称：金发拉比           公告编号：2022—043 号


                   金发拉比妇婴童用品股份有限公司
                    关于新增日常关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：
   《关于新增日常关联交易的议案》已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届
监事会第十三次会议审议通过，本次新增日常关联交易金额未超过 3000 万元，且未达
到公司最近一期经审计净资产的 5%，故该议案无需提交公司股东大会审议。
   本次新增日常关联交易不影响公司独立性，公司主业收入及利润来源不会因该项
交易而对关联人形成依赖。

    公司于 2022 年 4 月 18 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年度关联交易
确认及 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-016 号），因公司经营发
展需要，本次需新增预计日常关联交易事项。经公司第四届董事会第十九次会议研究
决定，拟通过全资子公司——广东金发拉比投资有限公司（以下简称“广东拉比”）
与参股公司——广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃医美”）之子公司——广
东韩妃医疗美容医院有限公司（以下简称“韩妃医院”）签订《销售合同书》，向韩妃
医院提供公司旗下的美容护肤类产品进行试销，加深业务合作，探寻新的协同发展方
式。本次关联交易具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述
    1、日常关联交易情况
    韩妃医美是公司的参股公司，为充分挖掘投资价值，更好地发挥与参股公司的协
同效应，实现客户资源整合，相互促进发展，公司拟通过全资子公司——广东拉比与

                                         1
韩妃医美之子公司——韩妃医院签订《销售合同书》，向韩妃医院提供公司自主知名品
牌“拉比”和“贝比拉比”旗下的美容护肤类产品进行试销，本合同金额预计不超过
人民币 300 万元。
       2、本次关联交易的审议程序
     公司于 2022 年 8 月 29 日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》和《公司章程》的有关规定，金发拉比公司董事林国栋先生
本人在公司董事会审议该关联交易议案时回避表决；金发拉比公司董事长林浩亮先生
和副董事长林若文女士作为林国栋先生的直系亲属，亦回避表决。本议案所涉及关联
交易的金额在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
     公司董事会审计委员会发表书面意见：该新增日常关联交易系公司开展的正常经
营活动，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，
特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们一致同意将该议案提交公司董事会审
议。

       （二）预计 2022 年度日常关联交易类别和金额
                                                                                 截止披
                                                                      合同签
                                                                                 露日已      上年
   关联交易                                      关联交易定价原       订金额
                 关联人       关联交易内容                                       发生金      发生
     类别                                              则             或预计
                                                                                   额        金额
                                                                      金额
                                                                                 (注 2)
                            向公司实际控制
                            人林浩亮、林若
                林燕菁                           参照附近商业店
   向关联人                 文夫妇之女儿林                            318.6
                （实控人                         铺的市场租赁价                   70.8       106.2
   租赁房产                 燕菁女士续租房                            (注 1)
                子女）                           格
                            产一处，作为直
                            营门店用途
                                                 依据公司产品价
                                                 格体系，参照公
                            向关联方旗下子
                广东韩妃                         司向其他加盟
   向关联人                 公司提供公司自
                医院投资                         商、经销商供货           300       0         0
   销售产品                 产的美容护肤类
                有限公司                         合同类比评估
                            产品进行试销
                                                 后，通过双方商
                                                 业谈判确定
    注 1：该房产租赁合同约定三年商铺租赁的总金额为 318.60 万元, 106.20 万元仅为 2022 年一年的商铺租赁
金额；该合同期限为三年 （2020 年 1 月 1 日起—2022 年 12 月 31 日止）。
    注 2：“截止披露日已发生金额”指的是截止本公告披露日，本合同在 2022 年度已发生的金额。


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    二、关联人介绍和关联关系

    1、关联方基本情况
    公司名称：广东韩妃医院投资有限公司
    统一社会信用代码：91440111MA59ATFQ65
    公司性质：其他有限责任公司
    法定代表人：陈剑鸿
    注册地址：广州市越秀区东风东路 745 号之一首层自编 101
    注册资本：1,117.647 万人民币元
    成立日期：2015 年 11 月 23 日
    经营范围：医院管理;企业总部管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;数
据处理和存储支持服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    韩妃医美依法存续且经营情况正常，财务状况良好，2021 年营业总收入 39,818.63
万元，净利润 2,944.59 万元（合并口径），具备良好的履约能力，不是失信被执行人。
    2、关联方子公司基本情况
    公司名称：广东韩妃医疗美容医院有限公司
    统一社会信用代码：91440101MA59UHMX49
    公司性质：其他有限责任公司
    法定代表人：陈剑鸿
    注册地址：广州市越秀区东风东路 745 号之一首层
    注册资本：7,350 万元人民币
    成立日期：2017 年 09 月 25 日
    经营范围：保健食品（预包装）销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;特殊
医学用途配方食品销售;市场营销策划;医院管理;放射卫生技术服务;小餐饮;医疗服务;
医疗美容服务;
    股权结构：韩妃医美持有韩妃医院 85%股份，认缴出资额 6247.5 万元。
    韩妃医院依法存续且经营情况正常，财务状况良好，2021 年营业总收入 17,698.44
万元，净利润 772.26 万元，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。
    3、与上市公司的关联关系

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    因韩妃医美是上市公司的参股公司，上市公司委派董事、总经理林国栋先生出任
韩妃医美董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》对“上市公司关
联法人”的界定，林国栋先生是公司的关联自然人，韩妃医美为公司的关联法人，故
此次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    4、履约能力分析
    韩妃医院是韩妃医美的控股子公司，亦是韩妃医美的核心资产，是广东省省级三
级医院。韩妃医美及韩妃医院依法存续且经营情况正常，财务状况良好，不是失信被
执行人，具备良好的履约能力。

   三、关联交易主要内容
   甲方：广东金发拉比投资有限公司（以下简称甲方）
   乙方：广东韩妃医疗美容医院有限公司（以下简称乙方）
  （一）合约期限
   1、自签订之日起日至 2022 年 12 月 31 日止。至本合同期限届满前一个月内，甲乙
 双方共同协商是否终止合作，若继续合作将另行签订合同书；若终止合作，本合同到
 期将自动失效。
    2、合约期满乙方享有同等条件下的优先续约权。
  （二）价格
   1、定价依据：本交易供货价依据公司产品价格体系，参照公司向其他加盟商、经
销商供货合同类比评估后，通过商业谈判确定。
   2、供货价：按照双方约定的《货物价格清单》执行。
   3、结款方式：月结，货款转至甲方指定收款账户。
  （三）订货及验收方案
    1、甲方在收到订单后二个工作日内按照乙方指定地点及收货人发货。为保证货品
的安全，乙方应于收到货的第一时间当面与快递公司的送货人开箱验货，仔细检查货
物外包装及数量是否无误，如有问题，立即拍照与快递确认，同时向甲方的客服反馈；
如未及时开箱验货，出现数量与订单不符、产品包装破损等问题，由乙方负主要责任；
出现物流问题，应由甲乙双方、快递物流方三方共同解决。
    2、发货方式：货运或快递，如对发货有特殊要求的，应提前与甲方的客服沟通，


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未提出特别要求的，甲方按照常规发货，运费由甲方承担。
    3、验收方案：质量标准及产品验收以各订单要求或甲方提供的样品为准，各订单
未明确约定的执行国家标准，国家未制定相关标准的，则执行行业标准或企业标准。
对于所购产品的名称、数量、规格、包装、配件及完整无损的验收，需在乙方收到货
物后 2 个工作日内完成，若存在异议，需及时通知甲方。
   （四）违约责任
    1、本合同签订生效后，甲方不得随意更改《货物价格清单》中的货物单价。若因
市场价格浮动、增加产品等原因，甲乙双方须协商调整《货物价格清单》，《货物价格
清单》经甲乙双方确认盖章后生效。
    2、本合同签订生效后，除不可抗力外，甲、乙双方均不得随意中途取消合同，否
则，应就对方相关损失予以赔偿。因不可抗力造成本合同不能履行时，双方应及时协
商解决，经有关机构予以证明后，可延期履行，具体根据实际情况而定。
   （五）争议解决方式
    本合同履行期间，双方如因本合同或者与本合同有关事项引起的任何争议，甲、
乙双方应首先以协商方式解决。如果在争议产生后 30 日内，甲、乙双方仍不能以协商
方式解决争议，任何一方可以根据本合同该约定，向甲方公司住所地人民法院提起诉
讼。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与关联方及其子公司发生的上述交易是公司和韩妃医美业务发展的实际需要，
通过此次交易，公司将开启与韩妃医美共同探索新的业务协同领域，一方面加强了公
司与韩妃医美的业务互补性、协同性，另一方面也是公司在医疗、医美市场进行布局
的新探索，为旗下美容护肤类产品开拓新市场，拓展了新的渠道。
    本次关联交易均按照自愿平等、公平公正、互惠互利的原则进行，交易价格依据
市场行情，通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东、特别是中小
股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对公司造成不利影响。

       五、独立董事事前认可意见和独立意见
    本次关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述议案及相关资料进
行了事前审阅，并就有关情况与公司进行了充分交流，出具了书面事前认可意见，认
为：公司本次拟通过全资子公司与关联方广东韩妃医疗美容医院有限公司签订《销售
                                       5
合同书》的事项构成关联交易，本次交易符合公司业务发展需要，对公司的经营发展
具有积极影响，有利于发挥与参股公司的协同效应，实现客户资源整合，相互促进发
展。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益的情况，我们一致同意将上述
议案提交公司董事会审议。
    公司独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：公司本次日常关联交易事项
是为了充分挖掘公司投资项目价值，探索协同发展，符合公司业务发展需要，对公司
的经营发展具有积极的影响。公司董事会本次日常关联交易的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律法规与《公司章程》的
规定，会议决议合法有效。本次日常关联交易定价遵循了市场化原则，交易价格公允
合理，不会对公司的整体利益产生不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小
股东利益的情形，我们一致同意本次日常关联交易事项。

    六、备查文件
    1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
    3、独立董事关于对新增日常关联交易事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于相关事项的独立意见。


    特此公告




                                          金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
                                                              2022 年 8 月 31 日




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