深圳汇洁集团股份有限公司重大信息内部报告制度



                                第一章 总则

    第一条 为了进一步加强深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与投资者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳
汇洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《深圳汇洁集
团股份有限公司信息披露管理办法》等相关规定，特制定《深圳汇洁集团股份有
限公司重大信息内部报告制度》（以下简称“本《制度》”）。

    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本《制度》
第三章所规定的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情
形或事件时，按照本《制度》规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人
或信息报告联络人，及时将相关信息向公司董事会秘书、总经理、董事长报告的
制度。

    第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则完成。

    （一） 及时性是指发生本《制度》规定的交易内容和其他重大事项，需要
按照本《制度》规定的时间进行上报；

    （二） 准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会办公室的资
料要准确，不得有数据错误；

     （三） 完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本《制度》规定的内容
完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏；同时须按照累计计算原则，将截至该
笔交易结束时，连续 12 个月内的同类下的相关各项交易累计的总额同时进行上
报；

    第四条 本《制度》适用于公司及其直接或间接控股的子公司（含全资子公
司，下同）。本《制度》对全体董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和
公司各部门负责人及相关人员均具有约束力。




                       第二章 管理机构及相关责任人


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    第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。

    第六条 公司董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，
具体执行重大信息的管理及披露事项。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、公司直接或
间接控股的子公司的董事、监事及高级管理人员负有向公司董事长、董事会秘书
报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，以上人员为公司内部信息报告第一
责任人。

    第八条 公司各部门及公司直接或间接控股的子公司应安排至少 1 名信息报
告联络人。信息报告联络人为通过董事会办公室认可的熟悉相关业务和法规的人
员。信息报告联络人应参加所在部门或公司涉及第三章规定重大事项的会议，负
责其所在部门或公司重大信息的收集、整理及与公司董办的联络工作，但该信息
报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的信息报告责任。信息报告联络
人的确定及其变更应报公司董事会办公室备案。

    第九条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情
况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信
息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，
不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

    第十一条 负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整、
没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。

    第十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负
有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以
保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。




                          第三章 重大事项的范围

    第十三条 本《制度》所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的信息，包括但不限于：

    （一） 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事
会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、担保公告、
业绩预告、投资公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认
为需要披露的其他事项所涉及的各项信息；

                                   2
    （二） 公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季
度报告所涉到的各项信息；

    （三） 公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证监局、深圳证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生
重大影响的报告、请示等文件所涉及的各项信息；

    （四） 新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道所涉及的各项信息；

    涉及临时报告的重大信息具体内容，包括但不限于以下已发生或者即将发生
的重大事项:

       1、    召开股东大会、董事会、监事会的通知；

       2、    股东大会、董事会、监事会决议；

       3、    公司独立董事的声明、意见及报告；

       4、    重大交易；

       5、    重大关联交易；

       6、    重大诉讼和仲裁；

       7、    其他重大事项。

    （五） 公司各部门或其直接或间接控股的子公司发生或拟发生以下重大交
易事项，包括：

       1、    购买、出售资产；

       2、    对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

       3、    提供财务资助；

       4、    提供担保；

       5、    租入或者租出资产；

       6、    签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；



                                   3
       7、    赠与或者受赠资产；

       8、    债权或者债务重组；

       9、    研究与开发项目的转移；

       10、   签订许可协议；

       11、   深圳证券交易所认定的其他交易事项。

     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。

    公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

       1、   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
   上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
   数据；

       2、    交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占
   公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过
   1000 万元；

       3、   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
   近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

       4、   交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
   资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

       5、   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
   以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （六） 关联交易事项：

       1、    签署本条第（五）项规定的交易事项；

       2、    购买原材料、燃料、动力；



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    3、   销售产品、商品；

    4、   提供或接受劳务；

    5、   委托或受托销售；

    6、   与关联人共同投资；

    7、   其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    8、   中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他
事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

    1、   公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

    2、   上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；

    3、   公司为关联人提供担保。

（七） 诉讼和仲裁事项：

    1、    涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

    2、    连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所
述标准的。

（八） 重大事件：

    1、   变更募集资金投资项目；

    2、   业绩预告和盈利预测的修正；

    3、   利润分配和资本公积金转增股本；

    4、   股票交易异常波动和澄清事项；

    5、   可转换公司债券涉及的重大事项；

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    6、      公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

       7、   公司及公司股东发生承诺事项。

（九） 重大风险事项：

    1、      发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在 100 万元以上；

    2、    发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，
金额达 100 万元以上；

    3、      可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在 100 万
元以上；

    4、      计提大额资产减值准备；

    5、      公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

    6、      公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

    7、   主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；

    8、      主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

    9、      主要或全部业务陷入停顿；

    10、     公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处
罚；

    11、 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查
或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况，或者因身体、工作安排等
其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；

    12、     深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（十） 重大变更事项：

    1、   变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等；



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       2、    经营方针和经营范围发生重大变化；

       3、    变更会计政策、会计估计；

       4、    董事会通过发行新股或其他再融资方案；

        5、  中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）
   对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意
   见；

       6、   持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司
   的情况发生或拟发生较大变化；

       7、   公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监
   事提出辞职或发生变动；

       8、   生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价
   格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

       9、    订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
   重大影响；

       10、 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生
   重大影响；

       11、   聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

       12、   法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

       13、 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
   设定信托或者被依法限制表决权；

       14、 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可
   能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

       15、   有关法律、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

    第十四条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应
在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告
变更事项的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形



                                  7
时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘
书。

    第十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被
责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定
时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的
更正及相关披露事宜。

    第十六条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当
在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。

    第十七条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更
登记等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。




                      第四章 内部重大信息报告程序

    第十八条 公司信息报告第一责任人或内部信息报告联络人应在以下任一
时点最先发生时，及时向公司董办通报本《制度》第三章所述的重大事项，并且
在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况：

    （一） 公司各部门、公司直接或间接控股的子公司就重大事项进行内部讨
论、调研、设计方案、制作建议书时；

    （二） 公司各部门、公司直接或间接控股的子公司就重大事项与其他第三
方进行协商或者谈判时；

    （三） 公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、监事会、总
经理办公会审议时；

    （四） 公司直接或间接控股的子公司拟将涉及重大事项的议案提交其执行
董事审批时；

    （五） 公司董事会、监事会、总经理办公会、部门负责人会议就重大事项
形成决议或经过讨论未形成决议时；

    （六） 公司直接或间接控股的子公司的董事会或执行董事就重大事项作出
审批意见时；




                                  8
       （七） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （八） 公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他任何途径获
知涉及公司重大事项的信息时。

    第十九条 董事会秘书和董事会办公室接到信息披露报告人的报告之后，应
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及本《制度》的规定，判
断是否需要公告相关信息，如需要公告相关信息，董事会秘书应当及时向公司董
事长汇报。

    第二十条 对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露
预案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调公司相关各方
按时编写临时报告初稿；其中需要履行会议审议程序的事项，应协调公司相关各
方积极准备须经董事会或/及股东大会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章
程》的规定及时发出会议通知。

    第二十一条    不需董事会或股东大会审议的事项，由董事长审批或授权董
事会秘书审批。须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议
召开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东大会批准的拟披露事项的
议案或有关材料在股东大会召开前规定时间内在指定网站披露。公司召开董事会
会议或/及股东大会审议拟披露事项的议案。

    第二十二条    对投资者关注且非强制性信息披露的事项，董事会办公室根
据实际情况，按照公司《投资者关系管理办法》规定的程序及时向投资者披露有
关信息，或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。

       第二十三条   公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保
存。




                               第五章 考核与处罚

    第二十四条      公司重大信息报告的第一责任人的履职情况列入公司年度工
作考核内容。

    第二十五条 由于知悉不报、工作失职或违反本《制度》规定等不履行信
息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管
部门和证券交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应
通报批评、警告或处罚，直至按照《公司法》、《证券法》的规定，追究其法律
责任。



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    前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：

    （一） 不向公司董事长、总经理、董事会秘书以及董事会办公室报告信息
或提供相关文件资料；

    （二） 未在第一时间报告信息或提供相关文件资料；

    （三） 因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚
假陈述或误导性陈述；

    （四） 拒绝答复董事会秘书和董事会办公室对相关问题的咨询；

    （五） 其他不适当履行信息报告义务的情形。




                               第六章 附则

    第二十六条 本《制度》所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，
“少于”、“超过”、“过”均不包括本数。

    第二十七条 本《制度》未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行。本《制度》与法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定为准。

    第二十八条 除非有特别说明，本《制度》所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。

    第二十九条   本《制度》由董事会解释和修订。

    第三十条     本《制度》经董事会审议通过之日起生效并实施。




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