深圳汇洁集团股份有限公司总经理工作细则



                         第一章       总则

    第一条 为进一步提高深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）总
经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总
经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理、副总
经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳汇洁集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），参照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》及其他上市相关规定，制定《总经理工作细
则》（以下简称“本《细则》”）。

    第二条 公司设总经理 1 名，设副总经理若干名，由公司董事会（以下简称
“董事会”）聘任或解聘。

    第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，
主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

    第四条 公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总经理及
其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。




                       第二章 总经理的任职资格和任免程序

   第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。

   第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

   （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

   （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
          序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
          执行期满未逾5年；

   （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
          业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
          逾3年；

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   （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
          并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

   （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

   （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

   （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
          理人员；

   （八） 法律、法规、规范性文件规定的其他内容。

    以上期间，按拟董事会审议总经理受聘议案的时间截止起算。

    违反本条规定选举、委派总经理的，该选举、委派或者聘任无效。总经理
在任职期间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即
停止有关人员履行职责，并召开董事会予以解聘。

    第七条 本《细则》第五条、第六条适用于公司副总经理及其他高级管理人
员。

   第八条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。

    第九条 公司董事会经股东大会同意，可以决定由董事会成员兼任总经理及
其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公
司董事总数的二分之一。

    第十条 公司总经理、副总经理、及其他高级管理人员实行董事会聘任制，
提名和聘任程序如下：

    （一） 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

    （二） 公司副总经理及其他高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘
           任或解聘。

    总经理及其他高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，
及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。

    第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务管理中心总监及其他高级管理
人员的程序如下：


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    （一） 解聘公司总经理，应由董事长提出解聘建议，由董事会决定；

    （二） 解聘公司副总经理及其他高级管理人员，应由公司总经理提出解聘
           建议，由董事会决定；

    （三） 解聘公司董事会秘书，应由董事长提出解聘建议，由董事会决定。

   第十二条    总经理每届任期 3 年，任期届满经过聘任可以连任。

    第十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

   第十四条    副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。

    第十五条 总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前
3 个月书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准。董事
会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。

    第十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。




              第三章    总经理及其他高级管理人员的职权

   第十七条    总经理行使下列职权：

    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
           报告工作；

    （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四） 拟订公司的基本管理制度；

    （五） 制定公司的具体规章；

    （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务管理中心总监；



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    （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他负责
           管理人员；

    （八） 法律、法规、规范性文件、《公司章程》或董事会授予的其他职权。

   第十八条   董事会授权总经理有权审批以下交易事项：

    （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
           占公司最近一期经审计总资产低于 10%；

    （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
           净资产低于 10%，且绝对金额不超过 1000 万元人民币；

    （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，
           且绝对金额不超过 100 万元人民币；

    （四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
           一个会计年度经审计营业收入低于 10%，且绝对金额不超过 1000
           万元人民币；

    （五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
           个会计年度经审计净利润低于 10%，且绝对金额不超过 100 万元人
           民币；

    （六） 《公司章程》规定或董事会授予的其他事项。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述指标的交
    易，应按法律法规与《公司章程》的相关要求提交董事会或股东大会审议。

    第十九条 总经理因特殊原因不能履行职务时，由总经理指定 1 名副总经理
代行其职责。

   第二十条   非董事总经理可列席董事会、股东大会会议，但不享有投票权。

   第二十一条 副总经理协助总经理工作，行使下列职权：

    （一） 协助总经理工作，并对总经理负责；

    （二） 按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

    （三） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

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（四） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理
       提出建议；

（五） 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席
       人员等，并于会后将会议结果报总经理；

（六） 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
       并承担相应责任；

（七） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八） 总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理职
       权；

（九） 完成总经理交办的其他工作。

第二十二条 财务管理中心总监主要职权：

（一） 主管公司财务工作，对总经理负责；

（二） 根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会
       计制度并报总经理及董事会批准；

（三） 根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并
       保证其真实性；

（四） 按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承
       担相应责任；

（五） 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提
       出建议；

（六） 按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并
       负相应责任；

（七） 定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决
       方案；

（八） 沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

（九） 完成总经理交办的其他工作。

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                      第四章    总经理的责任

   第二十三条 总经理应担负下列职责：

    （一） 总经理应当按董事会或者应公司监事会（以下简称“监事会”）的
           要求报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情
           况。总经理必须保证报告的真实性；

    （二） 注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

    （三） 采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

    （四） 关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

    （五） 拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉
           及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意
           见。

    第二十四条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履
行职务，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务：

    （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二） 不得挪用公司资金；

    （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
           存储；

    （四） 不得违反本《细则》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
           资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五） 不得违反本《细则》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
           或者进行交易；

    （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
           于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；


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    （八） 不得擅自披露公司秘密；

    （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十） 法律、法规、规范性文件及本《细则》规定的其他忠实义务。

    总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。

    第二十五条 总经理应当遵守法律、法规、规范性文件和本《细则》，对公司
负有下列勤勉义务：

    （一） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
           行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

    （二） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
           律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其
           处置权转授他人行使；

    （三） 法律、法规、规范性文件及本《细则》规定的其他勤勉义务。

    第二十六条 公司总经理或其他高级管理人员违反法律、法规、规范性文件和
本《细则》规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律
责任。




                        第五章      报告制度

    第二十七条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每半年一次，并自觉接
受董事会和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：

    （一） 公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；

    （二） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

    （三） 公司重大合同的签署和履行情况；

    （四） 董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

    （五） 资产购买和处置事项；
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    （六） 资产运用和经营盈亏情况；

    （七） 经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲
           裁的事项；

    （八） 其他董事会授权事项的实施情况；

    （九） 总经理认为需要报告的其他情况。

    总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。

    第二十八条 除第二十七条所述定期汇报之外，总经理应当按董事会或者应监
事会的要求，就公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和亏损情况，以
书面或其他形式向董事会和监事会报告工作。

    第二十九条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运
作日常工作向董事长报告工作。

    第三十条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量
表。总经理必须保证上述报告的真实性。




                       第六章    总经理会议

    第三十一条 总经理可定期主持召开总经理会议，研究决定公司生产、经营、
管理中的重大事宜，审定公司经营合同。

    第三十二条 总经理会议组成人员包括：总经理、其他高级管理人员以及总经
理认为需要参加的人员。

    第三十三条 总经理办公会议分常会和临时会议，讨论有关公司经营、管理、
发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会
议议题通常包括：

    （一） 制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；

    （二） 拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；

    （三） 拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、
           公司资产用以抵押融资的方案；

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    （四） 拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

    （五） 拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

    （六） 拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

    （七） 制定或修订公司基本管理制度、具体规章；

    （八） 决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

    （九） 听取部门和分支机构负责人的述职报告；

    （十） 总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

    第三十四条 公司办公室提前 2 天向其他高级管理人员征集会议议题，并列出
议题、议程，报总经理审批后提前 1 天向与会人员发出通知。

    第三十五条 总经理会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可由总
经理指定 1 名副总经理会或董事主持会议。

   第三十六条 有下列情形之一时，应立即召开总经理会议：

    （一）董事长提出时；

    （二）总经理认为必要时；

    （三）有重要经营事项必须立即决定时；

    （四）有突发性事件发生时。

    第三十七条 总经理会议由总经理办公室指派专人完成会议记录。对总经理会
议研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。

    总经理会议会议记录保存 10 年。




                 第七章    绩效评价与激励约束机制

   第三十八条 总经理的绩效评价由董事会薪酬委员会负责组织考核。

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    第三十九条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核
指标完成情况进行发放。

    第四十条 总经理违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定，致
使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。




                          第八章        附则

    第四十一条 本《制度》所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少
于”、“超过”、“过”均不包括本数。

    第四十二条 本《细则》未尽事宜，以法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》为准。本《细则》与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

    第四十三条 除非有特别说明，本《细则》所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。

    第四十四条 本《细则》修改时，由总经理会议提出修改意见，提请董事会批
准。

   第四十五条 本《细则》由董事会负责解释。

   第四十六条 本《细则》经董事会审议通过之日起生效并实施。




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