深圳汇洁集团股份有限公司独立董事工作制度



                                    第一章 总则

    第一条 为进一步完善深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，
改善董事会成员构成，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利
益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（以下简称“《备案办法》”）、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳汇洁集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定《深圳汇洁集团股份有限公司
独立董事工作制度》（以下简称“本《制度》”）。

      第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会（以下简称“董
事会”）成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相
关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。




                            第二章 独立董事的任职资格

    第七条 独立董事应当符合下列基本条件：

   （一） 《公司法》以及其他适用的法律、行政法规和部门规章的关于董事任职资格
          的规定；
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（二） 符合《指导意见》所要求的独立性；

（三） 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
       门规章及其他规范性文件；

（四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；以
       会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知
       识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称
       等专业资质；

（五） 在被提名前，已根据《培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；

（六） 法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称
       “中国证监会”）、公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易
       所”）和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女（以下简称“直系
       亲属”）、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
       兄弟姐妹（以下简称“主要社会关系”）；

（二） 直接或间接持有公司 1%以上股份的，或者公司持股数量前 10 名股东中的
       自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司持股数量前 5 名
       股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
       员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
       在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
       的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（七） 最近一年内曾经具有前六项所列情况的人员；

（八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；


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   （九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

   （十） 最近三年内受到中国证监会处罚的；

   （十一）   最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

   （十二）   《公司章程》规定的其他人员；

   （十三）   有关证券管理部门或证券交易所认定的其他人员。




                     第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认
可的独立董事资格证书。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选人应当在
股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

    第十一条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职以及根据公司章程应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表声明；在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容；被提
名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事
职责。

    第十二条 独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在下述情形进行核实，
并做出说明：

   （一） 与本制度第七条和第八条规定不符的；

   （二） 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

   （三） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证
          实明显与事实不符的；

   （四） 年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；

   （五） 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

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   （六） 《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情形；

   （七） 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》）
报送董事会，同时报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。

    第十四条 在规定的时间内，上述监管部门没有提出异议的独立董事候选人，董事
会方可提交股东大会选举。

    第十五条 若上述监管部门对独立董事候选人提出异议，公司应当立即修改选举独
立董事的相关提案并公告。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选
人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。

    第十六条 如果证券交易所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作
指引》或《备案办法》第三条所列情形的，证券交易所可以向公司发出独立董事任职资
格的关注函，公司应在股东大会召开前披露证券交易所关注意见。公司在召开股东大会
选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被证券交易所提请关注的情况进行说明。

    第十七条 如果独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或《备案
办法》第三条所列情形，且情节严重的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格
提出异议。对于证券交易所提出异议的人员，公司董事会不得将其作为独立董事候选人
提交股东大会表决。

    第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但
是连任时间不得超过 6 年。

    第十九条 独立董事免职需提请股东大会审议批准。除出现不符合第二章规定的独
立董事任职资格情形的及有关法律、行政法规和《公司章程》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    第二十条 独立董事任职后出现不符合第二章规定的独立董事任职资格情形的，应
自出现该等情形发生之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会应在
2 日内启动决策程序免去其独立董事职务；独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，
也不委托其他董事出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。

     第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》所规定的人数时，公司应当按规定补
足。
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    第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。

    第二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法律、法规、规范
性文件或《公司章程》规定最低人数或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独
立董事就任前，拟辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行
职务。董事会应当在拟辞职独立董事提交书面辞职报告之日起 2 个月内召开股东大会改
选独立董事，逾期不召开股东大会的，已提出辞职的独立董事可以不再履行职务。

    第二十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备
独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独
立董事的质疑或罢免提议。

    第二十五条 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到
相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

    第二十六条 如出现第二十条规定情形，因独立董事辞职导致董事会中独立董事所
占的比例低于法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第二十七条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。




                           第四章 独立董事的职责

    第二十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    独立董事应当按时出席董事会会议并不得委托非独立董事代为出席会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第二十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，
还具有以下特别职权：

    （一） 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事同意后，方可提交董事会讨
           论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
           其判断的依据；

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   （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

   （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

   （五） 提议召开董事会；

   （六） 独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

   （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
          式进行征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上成员同意。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露，并由董事会在最近一次
股东大会上予以说明。

    第三十条 独立董事除履行第二十九条所述之职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：

   （一） 提名、任免董事；

   （二） 聘任、解聘高级管理人员；

   （三） 董事、高级管理人员的薪酬；

   （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
          润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
          委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计
          政策、风险投资、股票及其衍生品种投资等重大事项；

   （六） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百
          万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以
          及公司是否采取有效措施回收欠款；

   （七） 重大资产重组方案、股权激励计划；

   （八） 公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交
          易或者转让；

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   （九） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公
          司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就本第三十条所述事项，发表以下几类意见之一：同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一） 重大事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三） 重大事项的合法合规性；

    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
           效；

    （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
           相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。

    第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

   （二）未及时履行信息披露义务；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第三十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证合理安排时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向董事会和证券交易所报告。


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    第三十四条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产
    经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

    第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所
及公司所在地证监会派出机构报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

   （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
         或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
         董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经
证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

    第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应
当包括下列内容：

   （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二） 发表独立意见的情况；

   （三） 现场检查情况；

   （四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
          咨询机构等情况；

   （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第三十七条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

    第三十八条 董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经
理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表
意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。


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    第三十九条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现
保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报告。

    第四十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第四十一条 董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事应当占有
二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。




                         第五章 独立董事的工作条件

    第四十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期向独立董事通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第四十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下列必要
的条件：

   （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
          事项，公司必须按法律规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
          料；独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当 2 名或以上独立董事认为
          资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
          议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

   （二） 对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；

   （三） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应积极为独立
          董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；

   （四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
          不得干预其独立行使职权；

   （五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、
          通讯费用等）由公司承担；

   （六） 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股
          东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
          从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
          他利益；
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   （七） 法律、行政法规、《公司章程》及公司其它制度中涉及独立董事的职责和义
          务的，独立董事都应遵守和执行。




                           第六章 独立董事的法律责任

    第四十四条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，
应当承担赔偿责任。

    第四十五条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决
议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。

    第四十六条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回该独立
董事事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：

   （一） 受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；

   （二） 严重失职或滥用职权的；

   （三） 经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

   （四） 公司规定的其他情形。




                                   第七章 附则

      第四十七条 本《制度》所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超
过”、“过”均不包括本数。

     第四十八条 本《制度》未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本《制度》与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。

    第四十九条 除非有特别说明，本《制度》所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第五十条 本《制度》由董事会负责解释。


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第五十一条   本《制度》的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议批准。

第五十二条   本《制度》自股东大会审议通过之日起生效并实施。




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