深圳汇洁集团股份有限公司关联交易决策制度


                                第一章 总则

    第一条 为保证深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关
联交易符合公平、公正、公开的原则和中国证监会有关规范关联交易行为的规定，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳汇洁集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制订《深圳汇洁集团股份有限公司关联
交易决策制度》（以下简称“本《制度》”）。

    第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

   （一） 诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

   （二） 关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

   （三） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
          应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

   （四） 公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
          时要聘请独立财务顾问或者专业评估机构；

   （五） 关联交易的价格或者取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对
          于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，通过合同明确
          有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分的
          披露。

    第三条 公司控制或持有超过 50%股权的子公司发生的关联交易，视同公
司的行为，遵循中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易
所和本《制度》的规定。



                    第二章 关联交易、关联人及关联关系

    第四条 关联交易是指公司或其全资、控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

   （一） 购买、出售资产；

   （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；



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（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）   购买原材料、燃料、动力；

（十二）   销售产品、商品；

（十三）   提供或者接受劳务；

（十四）   委托或者受托销售；

（十五）   关联双方共同投资；

（十六）   其他通过约定可能造成资源或者义务转移到事项；

（十七）   中国证监会或者证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其全资、控股
       子公司以外的法人或者其他组织；

（三） 由本《制度》第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
       或者由上述关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其全资、
       控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
       其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法
       人或者其他组织。


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    第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

   （一） 直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

   （二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

   （三） 本《制度》第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和
          高级管理人员；

   （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
          括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
          女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

   （五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
          其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的
关联人：

   （一） 因与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
          者安排生效后，或者在未来 12 个月内，将具有本《制度》第六条、
          第七条规定的情形之一的；

   （二） 过去 12 个月内，曾经具有本《制度》第六条、第七条规定的情形之
          一的。

    第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响具体方式、途径及程度方面
进行实质判断。

    第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协
议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按
照有关规定予以披露。

    第十一条 公司应当参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公
司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联
人情况报证券交易所备案。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于
确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易


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前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价
依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。

    第十三条 公司不得直接或者通过子公司为或者以经营性资金往来的形式
变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其全资、控股子公
司等关联人提供资金等财务资助。

     第十四条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项
目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等
情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资
产。



                      第三章 关联交易的决策权限

    第十五条 公司的关联交易事项，除应由股东大会审议的或者《公司章程》
及董事会授权总经理决定的事项外，均由总经理提交董事会审议。

    第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应由董事
会审议后，提交股东大会审议并批准：

   （一） 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
          且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。
          公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业
          务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于
          与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
          者评估；本《制度》第二十五条与日常经营相关的关联交易所涉及
          的交易标的，可以不进行审计或者评估；

   （二） 公司为关联人提供担保；

   （三） 其他法律、法规、规范性文件与《公司章程》规定必须由股东大会
          审议通过的关联交易事项。

    公司发生的关联交易涉及第四条规定的“提供财务资助”、 “委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累
计计算，经累计计算达到第四十条标准的，适用第四十条的规定。

    第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由总经理
批准：

   （一） 与关联自然人发生的交易金额少于 30 万元的关联交易（公司为关联
          自然人提供担保的，适用第十六条）；

   （二） 与关联法人发生的交易金额少于 300 万元，或占公司最近一期经审


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          计净资产绝对值少于 0.5％的关联交易（公司为关联法人提供担保
          的，适用第十六条）。

    但公司与总经理及总经理直接或者间接控制的法人或其他组织之间的关联
交易须提交董事会审议批准。

     第十八条 公司与关联人达成的交易总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计的净资产值 0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依
据。

    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作
为其判断的依据。

    第十九条 公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照连续 12 个月
内累计计算的原则，分别适用第十五条、第十六条或第十七条的规定：

   （一） 与同一关联人进行的交易；

   （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。

    已按照第十六条或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。



                      第四章 关联交易的审议程序

    第二十条 公司应当根据与关联人订立的书面协议所涉及的交易金额，分
别适用第十五条、第十六条或第十七条的规定，分别提交总经理、董事会或者股
东大会审议决定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    第二十一条 董事会审议按《上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大
关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得
委托他人出席或以通讯方式参加表决。

    第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应当要求关联董事予以回避。

    公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。


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    第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

   （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
          是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

   （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
          选择交易对手方；

   （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

   （四） 根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对
          交易标的进行审计或评估。

    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。

    第二十四条 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
交易金额按照本《制度》关于关联交易决策权限的规定分别提交董事会或者股东
大会审议决定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

     第二十五条 公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十四）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：

   （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
          及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条
          或第十七条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议；协议没
          有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

   （二） 已经总经理、公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
          关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
          应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是
          否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
          或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
          交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条
          或第十七条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议；协议没
          有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

   （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
          常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总
          经理、董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告
          之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
          根据预计金额分别适用第十五条、第十六条或第十七条的规定提交
          总经理、董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常
          关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实

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          际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
          金额分别适用分别适用第十五条、第十六条或第十七条的规定的规
          定重新提交总经理、董事会或者股东大会审议并披露。

    日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确
定方法、付款方式等主要条款。

    第二十六条 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照第二十五条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其
确定方法、两种价格存在差异的原因。

    第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权；非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
交易提交股东大会审议。

    本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   （一） 为交易对方；

   （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
          者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任
          职；

   （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

   （四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具
          体范围参见本《制度》第七条第（四）项）；

   （五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理
          人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本《制度》第七条第（四）
          项）；

   （六） 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
          判断可能受到影响的人士。

    关联董事应主动要求回避，否则其他董事有权要求其回避。

    第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事
项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。关联交易事项的表决，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    本条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：


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   （一） 为交易对方；

   （二） 为交易对方直接或者间接控制人；

   （三） 被交易对方直接或者间接控制；

   （四） 与交易对方受同一法人、自然人或其他组织直接或者间接控制；

   （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
          位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股
          东为自然人的）；

   （六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
          其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

   （七） 中国证监会、证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜
          的法人、自然人或其他组织。

    关联股东应主动要求回避。对于股东没有主动说明关联关系并回避、或者董
事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

    第二十九条 独立董事应当根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及
本《制度》规定，就关联交易事项的公允性以及是否损害了公司利益和公司其他
股东的利益发表独立意见。独立董事对关联交易事项发表独立意见前，可以聘请
中介结构出具专业意见，作为判断的依据。

    第三十条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司
管理层应根据股东大会的决定组织实施。

    第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一
次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

     第三十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当
每 3 年根据本《制度》规定重新履行审议程序及信息披露义务。

    第三十三条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失，并追究有关人员的责任。



                    第五章 关联交易的内部报告程序

    第三十四条 关联交易的内部报告义务人包括公司各部门负责人，各全资、

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控股子公司的负责人。

    第三十五条 公司及其下属全资、控股子公司在发生交易活动时，相关责任
人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应当在各自权限内履行审批、报告义务。

    第三十六条 关联交易的内部报告形式包括但不限于：书面形式、电话形式、
电子邮件形式、口头形式、会议形式等，但报告义务人原则上应以书面形式向董
事会办公室报告。以书面形式报送关联交易信息的，应提交的相关材料包括但不
限于：

   （一） 发生交易事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营
          的影响等；

   （二） 所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

   （三） 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

   （四） 中介机构关于交易事项所出具的意见书；

   （五） 公司内部对交易事项审批的意见。

    第三十七条 董事会办公室在接到报告后，应判断是否属于本《制度》规定
的关联交易。如属于关联交易，董事会办公室应根据本《制度》规定的决策权限
和审议程序将关联交易事项分别交由总经理、董事会或者股东大会审议。



                       第六章 关联交易的信息披露

    第三十八条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交
以下文件：

   （一） 公告文稿；

   （二） 与交易有关的协议书或意向书；

   （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

   （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

   （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

   （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

   （七） 独立董事意见；

   （八） 证券交易所要求的其他文件。

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 第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三） 董事会表决情况（如适用）；

（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值以及明确、
       公允的市场价格之间的关系、运营情况、交易的定价政策及定价依
       据、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在
       涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措
       施、以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

       若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原
       因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转
       移方向；

       交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最
       近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收
       入和净利润等财务数据；

       出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公
       司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公
       司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的
       金额、对公司的影响和解决措施；

（六） 交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、
       资产臵换等）、支付期限或分期付款的安排、关联人在交易中所占权
       益的性质和比重、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交
       易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；

       交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程
       序及其进展情况；

（七） 交易定价依据、支出款项的资金来源；

（八） 交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（九） 公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本
       期和未来财务状况和经营成果的影响；

（十） 关于交易对方履约能力的分析；

（十一） 交易涉及的人员安臵、土地租赁、债务重组等情况；

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   （十二） 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

   （十三） 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

   （十四） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
            意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

   （十五） 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
            额；

   （十六） 中介机构及其意见；

   （十七） 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

    第四十条    以下关联交易应在签订协议后 2 个工作日内按照本《制度》的
相关规定进行公告：

   （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

   （二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
          期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；

   （三） 公司为关联人提供担保。

    第四十一条 法律、法规、规范性文件规定的、中国证监会、证券交易要求
的以及《公司章程》与本《制度》规定的其他披露义务，适用相关规定或要求的
披露规定。

    第四十二条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销
协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期
报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之
前未发生显著变化的，可豁免执行上述条款的规定，但公司应在定期报告及其相
应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。

    第四十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规
定履行相关义务：

   （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
          可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
          业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

   （四） 经向证券交易所申请豁免并取得同意后，一方通过公开招标、公开
          拍卖等方式与公司达成的交易；


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   （五） 证券交易所认定的其他情况。

    第四十四条 在重大关联交易实施完毕之日起 2 个工作日内，董事会秘书应
向证券交易所报告并公告。



                               第七章 附则

    第四十五条 本《制度》所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、
“超过”、“过”均不包括本数。

    第四十六条    有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管。

    第四十七条 本《制度》未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行。本《制度》与法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定为准。

    第四十八条 除非有特别说明，本《制度》所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。

    第四十九条    本《制度》由公司董事会负责解释。

    第五十条      本《制度》的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审
议通过。

    第五十一条    本《制度》自股东大会审议通过之日起生效并实施。




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