深圳汇洁集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则


                               第一章    总则

    第一条 为强化深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以
下简称“董事会”）决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构和内控制度，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以
下简称“《运作指引》”）、《深圳汇洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），参照《上市公司治理准则》及其他相关规定，公司特设立董事会审计
委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本《深圳汇洁集团股份有限公司董事
会审计委员会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》和公司股东大会决
议设立的专门工作机构，对董事会负责，同时应当配合监事会的审计活动。




                             第二章     人员组成

    第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占多数，且至少有
1 名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或
者全体董事的 1/3 提名，并经董事会选举产生。

    第四条 审计委员会设主任委员 1 名，由董事长提名 1 名为专业会计人士
的独立董事委员担任，负责召集、主持审计委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。

    第五条 审计委员会任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

    第六条 公司定期或不定期组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时
获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

    第七条 董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。

    第八条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报
告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

    第九条    审计委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于本《规

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则》规定人数时，董事会应依据本《规则》尽快选举产生新的委员。在审计委员
会委员人数达到本《规则》规定人数的 2/3 以前，审计委员会暂停行使本《规则》
规定的职权。

    第十条    《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。




                           第三章    职责权限

    第十一条 审计委员会的主要职责权限如下：

    （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

    （二） 监督及评估外部审计机构工作；

    （三） 指导和监督公司的内部审计制度及其实施；

    （四） 协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系；

    （五） 审核公司的财务报告及其披露；

    （六） 评估公司内控制度的有效性；

    （七） 对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，
           并报告监事会；

    （八） 负责公司关联交易控制和日常管理；

    （九） 确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；

    （十） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报
           告等；

    （十一） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质
          量以及发现的重大问题等；

    （十二） 董事会授予的其他事宜。

    第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以

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下方面：

    （一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
           非审计服务对其独立性的影响；

    （二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
           计中发现的重大事项;

    （五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

    （一） 审阅公司年度内部审计工作计划；

    （二） 督促公司内部审计计划的实施；

    （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
           的整改；

    （四） 指导内部审计部门的有效运作。

    内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：

    （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
           意见；

    （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
           调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致
           非标准无保留意见审计报告的事项等；



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    （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
           可能性；

    （四） 监督财务报告问题的整改情况。

    第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

    （一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二） 审阅内部控制自我评价报告；

    （三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
           发现的问题与改进方法；

    （四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括：

    （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
           合。

    第十七条 审计委员会不享有决策权；审计委员会对本《规则》第十一条规
定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议，并连同相关议案报送董事会
进行审议。

    第十八条 审计委员会主任委员的职责如下：

    （一） 召集、主持审计委员会会议；

    （二） 督促、检查审计委员会会议决议的执行；

    （三） 确定审计委员会会议的议程和议题；

    （四） 签署审计委员会有关文件；

    （五） 代表审计委员会向董事会递交董事会议题、议案，向董事会报告工
           作；



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    （六） 董事会授予的其他职权。

    第十九条 审计委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本《规则》
的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。




                            第四章   决策程序

    第二十条 审计委员会可以要求公司有关部门做好审计委员会决策的前期
准备工作，向审计委员会提供公司的下列书面资料，公司有关部门应予配合：

    （一） 公司相关财务报告；

    （二） 内外部审计机构的工作报告；

    （三） 外部审计合同及相关工作报告；

    （四） 公司对外披露信息情况；

    （五） 公司重大关联交易审计报告；

    （六） 其他相关事宜。

    第二十一条 审计委员会会议对公司有关部门提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施；

    （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
           交易是否合乎相关法律法规及《公司章程》规定；

    （四） 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五） 其他相关事宜。




                        第五章   议事方式和程序

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    第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召
集人召集和主持。

    第二十三条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。并于会议召开 5
日前通知全体委员。

    第二十四条 出现下列情形之一的，主任委员应于下列事实发生之日起 5
日内且于临时会议召开 3 日前通知全体委员召开临时会议：

    （一） 董事会决议提议；

    （二） 主任委员提议；

    （三） 2 名以上提名委员会委员提议；

    （四） 董事长提议。

    第二十五条   经全体委员一致同意，可以豁免第二十二条、第二十四条的
提前通知期。

    第二十六条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他 1 名委员（独立董事）主持。

    第二十七条   审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开时间、地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 会议需要讨论的议题；

    （四） 会议联系人及联系方式；

    （五） 会议通知的日期。

    第二十八条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名
委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表

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决权。每名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。独立董事委员因故不能亲自出
席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第三十条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

       第三十一条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：

       （一） 委托人姓名；

       （二） 被委托人姓名；

       （三） 代理委托事项；

       （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
              指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

       （五） 授权委托的期限；

       （六） 授权委托书签署日期。

    第三十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当
履行职权，董事会可以撤销其委员职务。

       第三十三条   审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。

    第三十四条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯
会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

    第三十五条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传
真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件
寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为
委员会决议。

    第三十六条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、
总经理和其他高级管理人员列席会议。董事会秘书和证券事务代表可以列席审计
委员会会议。但列席人员没有表决权。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。



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    第三十七条 审计委员会会议应有会议记录，并在会后形成呈报董事会的
会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此
呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议
的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由董事会秘书保存，在公司
存续期间，保存期不得少于 10 年。

    第三十八条   会议记录应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和主任委员姓名；

    （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三） 会议议程；

    （四） 委员发言要点；

    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
           表决结果；

    （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

      第三十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员应
不迟于会议决议生效之次日向董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇
报外）。

    第四十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

    第四十一条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董
事会报告，并就可采取的步骤做出建议。

                            第五章   附则

    第四十二条 本《规则》自董事会审议通过之日起生效并实施。

    第四十三条 本《规则》未尽事宜，依照《公司法》等有关法律法规、《公
司章程》和公司相关制度的规定执行。本《规则》与《公司法》、其他有关法律
法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，应按《公司法》、其他有关法律法
规以及《公司章程》的有关规定为准。

    第四十四条 除非有特别说明，本《规则》所使用的术语与《公司章程》


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中该等术语的含义相同。

    第四十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本《规则》：

    （一） 《公司法》等有关法律法规或《公司章程》修改后，本《规则》规
           定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

    （二） 董事会决定修改本《规则》。

    第四十六条 本《规则》由董事会负责解释。




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