证券代码：002763          证券简称：汇洁股份         公告编号：2017-004




                   深圳汇洁集团股份有限公司
              第二届董事会第十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、   会议召开情况
    深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第
十八次会议通知于 2017 年 3 月 20 日以电子邮件形式发出。会议于 2017 年 3 月
30 日下午 14:00 时在公司会议室以现场与通讯相结合的会议形式召开，应参加会
议董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议由董事长吕兴平先生主持。本次会议
召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
   二、会议审议情况
    1、审议通过了《关于 2016 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、审议通过了《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》
    《2016 年度董事会工作报告》的具体内容详见《2016 年年度报告》之“第
三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
    独立董事分别向董事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在 2016
年度股东大会上述职。《2016 年年度报告》、《2016 年度独立董事述职报告》详见
本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    3、审议通过了《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》
    公司《2016 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2016 年财务状况、
经营成果以及现金流量。《2016 年度财务决算报告》具体内容详见本公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会对该报告发表的
审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司 2016 年度审计报告的议案》
    公司 2016 年年度财务信息已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第 ZA10872 号《2016 年度审计报
告》。《2016 年度审计报告》具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会对该报告发表的审核意见详见本公司指
定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    5、审议通过了《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了信会师报字[2017]第
ZA10873 号内部控制审计报告、保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见、
公司独立董事对该报告发表了独立意见，上述内容详见本公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会对该报告发表的审核意见详
见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、审议通过了《关于公司 2016 年度内部控制规则的落实情况自查的议案》
    公司独立董事对该报告发表了独立意见、保荐机构国信证券股份有限公司出
具了核查意见、《2016 年度内部控制规则的落实情况自查表》内容详见本公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会对该报告发
表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7、审议通过了《关于公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案》
    公司 2016 年年度报告全文具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司 2016 年度报告摘要具体内容详见本公司指定信息披露媒体《证券时
报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司监事会对 2016 年年度报告发表了同意的审核意见，详见本公司指定信
息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
       8、审议通过了《关于聘任公司 2017 年度财务审计机构的议案》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验
和职业素养，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执
业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、客观地反
映公司的财务状况和经营情况。独立董事发表了独立意见，同意继续聘任立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年审计机构，聘期一年。
    独立董事意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会对该事项发表的审核意见详见本公司指
定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案还需提交 2016 年度股东大会审议。

       9、审议通过了《关于<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》
    《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》披露于本公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    立信会计师事务所对此报告出具的信会师报字[2017]第 ZA10875 号鉴证报
告、保荐机构对此报告出具的专项核查报告、公司独立董事对此报告发表的独立
意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司
监事会对该报告发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    10、审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016 年度公司合并实现归属
于母公司股东的净利润为 183,321,013.46 元，母公司报表净利润 124,702,079.44
元,母公司 2016 年度按规定提取了 10%的法定盈余公积 12,470,207.94 元。截至
2016 年 12 月 31 日合并报表未分配利润 532,364,456.45 元、母公司未分配利润
471,517,042.31 元。
    在符合《公司章程》利润分配原则，保证公司正常经营的前提下，结合公司
2016 年经营情况，公司董事会建议 2016 年利润分配预案：拟以 2016 年 12 月 31
日总股本 216,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 4.00 元（含
税），共计分配股利 86,400,000 元，不送红股，不以公积金转增股本，其余未分
配利润滚存至以后年度再行分配。
    《2016 年度利润分配预案》、公司独立董事对此预案发表的独立意见详见本
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会对该
事项发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    11、审议通过了《关于 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）
       绩效方案的议案》
    董事会认真审核了董事、监事、高级管理人员 2016 年的履职情况，结合公
司实际情况和未来发展规划，审议通过了《2017 年度董事、监事及高级管理人
员薪酬（津贴）绩效方案》。
    《2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》、独立董事
对该方案发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会对该方案发表的审核意见详见本公司指
定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    12、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    13、审议通过了《关于调整董事会成员人数的议案》
    按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司法》等
法律法规的相关规定，根据公司的治理需要，为提高决策效率，将董事人数由九
人变更为七人，四名非独立董事、三名独立董事。
    公司独立董事对此发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    14、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司法》等
法律法规的相关规定，根据公司的治理需要，为提高决策效率，将董事人数由九
人变更为七人，四名非独立董事、三名独立董事；重新界定了高级管理人员，高
级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务管理中心总监。章程调整不
违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规的规定，有利
于公司长期的经营发展及治理规范。
    《章程修改对照表》、公司独立董事对此发表的独立意见详见本公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会对此发表的审核
意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    15、审议通过了《关于申请银行授信的议案》
    为了满足公司经营发展需要，保证公司融资业务的顺利开展，提高经营效率，
公司拟向银行等金融机构申请综合授信，预计授信总额度在人民币贰拾亿元以内
（最终以各家银行实际审批的授信额度、授信期限为准），具体融资金额将视公
司生产经营的实际资金需求来确定。
    公司监事会对该事项发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时
报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    16、审议通过了《董事会换届推选非独立董事候选人的议案》
    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，
经董事会提名委员会推荐，公司董事会拟提名下述人员为公司第三届董事会非独
立董事候选人：
    提名吕兴平为公司第三届非独立董事候选人；
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    提名林升智为公司第三届非独立董事候选人；
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    提名何松春为公司第三届非独立董事候选人；
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    提名李婉贞为公司第三届非独立董事候选人；
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事对此发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    上述董事候选人简历详见附件。

    公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
不超过公司董事总数的二分之一。
    本议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    17、审议通过了《董事会换届推选独立董事候选人的议案》
    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，
经董事会提名委员会推荐，公司董事会拟提名下述人员为公司第三届董事会独立
董事候选人：
    提名陈爱珍为公司第三届独立董事候选人；
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    提名高虹为公司第三届独立董事候选人；
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    提名李书玲为公司第三届独立董事候选人；
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事对此发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    上述董事候选人简历详见附件。
    独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后还需
提交 2016 年度股东大会审议。
    公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
不超过公司董事总数的二分之一。
    18、审议通过了《关于聘请证券事务代表的议案》
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经董事会提名委员会推
荐，公司董事会拟聘请陈茜为公司证券事务代表，为更好的协助公司董事会工作。
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    陈茜女士简历及联系方式见《关于聘任证券事务代表的公告》，详见本公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    19、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
    本次公司会计政策是根据财会〔2016〕22 号财政部关于印发《增值税会计
处理规定》的通知规定进行损益科目间的调整，不影响损益，不涉及往年度的追
溯调整。董事会认为本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更
和调整，同意本次会计政策变更。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公
司会计政策变更的公告》。
    公司监事会对该报告发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时
报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     公司独立董事对此发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     20、审议通过了《关于提请召开 2016 年度股东大会的议案》
     《关于召开 2016 年度股东大会通知的公告》详见本公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     三、    备查文件
      1、《深圳汇洁集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
      2、深圳证券交易所要求的其他文件。
     特此公告。


                                          深圳汇洁集团股份有限公司董事会
                                                        2017 年 3 月 30 日
附件:

                   深圳汇洁集团股份有限公司

                  第三届董事会董事候选人简历



    吕兴平，公司董事长兼总经理，男，1963 年出生，中国国籍，有美国永久
居留权。本科学历。2007 年--2011 年任公司前身深圳市曼妮芬针织品有限公司
执行董事、总经理。2011 年至今任公司董事长。现兼任公司总经理、江西曼妮
芬服装有限公司执行董事、武汉曼妮芬服装有限公司执行董事。

    吕兴平先生直接持有公司股份 7690.3 万股，为公司控股股东及实际控制人
之一，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职资格。


    林升智，公司副董事长，男，1950 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
2007 年至今任汕头市曼妮芬制衣有限公司执行董事。

    林升智先生直接持有公司股份 7399.7 万股，为公司控股股东及实际控制人
之一，与公司现任副总经理林少华为父女关系，除此以外，与其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要
求的任职资格。


    何松春，公司董事兼常务副总经理，男，1972 年出生，中国国籍，无境外
永久居留权。大专学历。2007 年--2011 年先后任公司前身深圳市曼妮芬针织品
有限公司常务副总经理、曼妮芬品牌事业部总经理、伊维斯品牌事业部总经理、
市场运营中心总经理。2011 年至今任公司董事、常务副总经理，现兼任曼妮芬
品牌事业部总经理、江西曼妮芬服装有限公司监事。
    何松春先生直接持有公司股份 55 万股，与持有公司 5%以上股份的股东、
控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。



    李婉贞，公司董事，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本
科学历。2007 年--2011 年先后任公司前身深圳市曼妮芬针织品有限公司制造事
业部总经理兼开发中心总监助理。2011 年至今任公司董事，现兼任公司兰卓丽
事业部总经理。
    李婉贞女士直接持有公司股份 50 万股，与持有公司 5%以上股份的股东、
控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。


     陈爱珍，女，1957 年生。中国国籍，无境外永久居留权。经济学硕士。律
师。1982 年 1 月至 1998 年 9 月，山西大学留校任教，历任助教、讲师、副教授。
1998 年 9 月至今，北京市众天律师事务所合伙人。2002 年 3 月获上市公司独立
董事任职资格。现担任通合科技、新华百货、东旭蓝天公司的独立董事。
    陈爱珍女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、
实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司
法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。



     高虹，女，1976 年生。中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。注册会
计师。1999 年 7 月至 2002 年 5 月深圳天健信德会计师事务所任项目经理； 2002
年 5 月至 2005 年 2 月光汇石油股份有限公司（香港上市）任总经办秘书一职 ；
2005 年 3 月至 2007 年 4 月深圳市华美天衡会计师事务所合伙人；2007 年 4 月至
2012 年 6 月深圳泰洋会计师事务所合伙人；2012 年 6 月至今致同会计师事务所
（特殊普通合伙）深圳分所合伙人。2013 年 7 月获上市公司独立董事任职资格。
     高虹女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实
际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职资格。



    李书玲，女，1980 年生。中国国籍，无境外永久居留权。管理学博士。2003
年 9 月至 2005 年 4 月北京正亚睿企业管理咨询有限公司经理；2005 年 5 月至 2006
年 4 月，北京和君咨询有限公司执行经理；2006 年 5 月至 2016 年 10 月，北京
和君咨询有限公司合伙人；2016 年 11 月至今北京惠远企业管理咨询有限公司董
事长。2016 年 3 月获上市公司独立董事任职资格。现担任广东潮宏基实业股份
有限公司独立董事。
    李书玲女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、
实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司
法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。