汇洁股份:《章程》修订对照表2017-08-29
深圳汇洁集团股份有限公司《章程》修订对照表
说明:按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳
交易所股票上市规则》、《公司法》及中国证监会、深圳交易所的相关规定,为
优化公司内部管理制度,公司拟对《公司章程》进行了修订。
《章程》修订对照表如下:
序
原《章程》规定 修订后《章程》规定
号
第三章第三节第二十八条
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一(1)年内不得转让。
第三章第三节第二十八条
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票
五(5%)以上的股东应当严格遵守中国证监会、证券交易
在证券交易所上市交易之日起一(1)年内不得转让。
所的规定,提前十五个工作日向公司申报所持有的本公司
的股份变动计划。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得
1 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五(25%);所
(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得
(1)年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司
所持有的本公司股份;离职半年后的十二(12)月内通过
股份;离职半年后的十二(12)月内通过证券交易所挂牌交
证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股
易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超
份总数的比例不得超过 50%。
过 50%。
持有本公司股份百分之五(5%)以上的股东在3个月内通过
证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司
股份总数的1%。
第五章第二节第一百一十条 第五章第二节第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审
决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人
评审,并报股东大会批准。 员进行评审,并报股东大会批准。
董事会对公司交易事项的决策权限如下,高于下述标准的交 董事会对公司交易事项的决策权限如下,达到下述标准的
易事项应经董事会审议后报股东大会批准: 交易事项应经董事会审议后报股东大会批准:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值
以高者为准)占公司最近一期经审计总资产低于百分之五十 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的百分之
2 (50%); 五十(50%)以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最 (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司
近一期经审计净资产低于百分之五十(50%),或绝对金额 最近一期经审计净资产的百分之五十(50%)以上,且绝对
不超过五仟(5000)万元人民币; 金额超过五仟(5000)万元人民币;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
润低于百分之五十(50%),或绝对金额不超过五佰(500) 利润的百分之五十(50%)以上,且绝对金额超过五佰
万元人民币; (500)万元人民币;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于百分之五十 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五
(50%),或绝对金额不超过五仟(5000)万元人民币; 十(50%)以上,且绝对金额超过五仟(5000)万元人民
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 币;
占公司最近一个会计年度经审计净利润低于百分之五十 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
(50%),或绝对金额不超过五佰(500)万元人民币; 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
(六)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供 (50%)以上,且绝对金额超过五佰(500)万元人民币;
担保除外)金额不超过3000万元人民币,或占公司最近一期 (六)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提
经审计净资产绝对值不超过百分之五十(50%)的关联交 供担保除外)金额超过3000万元人民币,且占公司最近一
易; 期经审计净资产绝对值超过百分之五(5%)的关联交易;
(七)除其他法律法规或有权部门规范性文件、本章程规定 (七)除其他法律法规或有权部门规范性文件、本章程规
必须由股东大会审议通过的事项外的公司交易事项。 定必须由股东大会审议通过的事项外的公司交易事项。
前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行 前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、
政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东大会审议通 行政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东大会审议
过,按照有关规定执行。 通过,按照有关规定执行。
应由董事会批的对外担保事项,必须经公司出席董事会会议 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司出席董事会
的三分之二(2/3)以上董事同意并经全体独立董事三分之 会议的三分之二(2/3)以上董事同意并经全体独立董事三
二(2/3)以上同意。 分之二(2/3)以上同意。
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定
关董事、监事的报酬事项; 有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
出决议; 作出决议;
3 (十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 (十三)审议公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资
近一期经审计总资产百分之三十(30%)的事项; 产达到公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)的事
(十四)交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 项;
三仟(3000)万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 (十四)交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
对值百分之五(5%)以上的重大关联交易; 在三仟(3000)万元以上,且占公司最近一期经审计净资
(十五)审议批准变更募集资金用途事项; 产绝对值百分之五(5%)以上的重大关联交易;
(十六)审议股权激励计划; (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十七)审议批准公司的年度报告; (十六)审议股权激励计划;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 (十七)审议批准公司的年度报告;
由股东大会决定的其他事项。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)对公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式作
(二)对公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式
出决议;
作出决议;
(三)公司章程的修改; (三)公司章程的修改;
4
(四)公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资产达到
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)的;
公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)的;
(五)股权激励计划;
(五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普
通过的其他事项。
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
除上述修订外,公司《章程》的其他内容不变。相关条款修订后,公司将按
照工商登记部门的要求对新《章程》进行工商备案登记。
深圳汇洁集团股份有限公司董事会
2017年8月28日