国信证券股份有限公司

                   关于深圳汇洁集团股份有限公司

                       关联交易事项的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳
汇洁集团股份有限公司（以下简称“汇洁股份”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对汇洁股份发生的关联交易事项
进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、关联交易概述

    汇洁股份子公司江西曼妮芬服装有限公司（以下简称“江西曼妮芬”）拟与
公司董事李婉贞女士、自然人林少虹女士设立的兰卓丽有限合伙企业（筹，名称
以工商核定登记为准，下称“合作方”）在江西赣州签订《投资协议》，拟共同出
资 2,500 万元设立江西兰卓丽孙公司（名称以工商核定登记为准，以下简称“标
的公司”）。江西曼妮芬出资 1,875 元，占股 75%，合作方出资 625 万元，占股 25%。

    由于李婉贞为汇洁股份董事，林少虹为实际控制人、副董事长林升智的女儿，
上述交易构成关联交易。

    标的公司成立后，作为江西曼妮芬的控股子公司，将致力于品牌运营，服饰
鞋帽、针纺织品、化妆品批发兼零售等业务，更加专注于品牌市场的精准运营，
加大品牌业务的发展。

    二、关联方介绍

    1、李婉贞，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2007 年--2011
年先后任公司前身深圳市曼妮芬针织品有限公司制造事业部总经理兼开发中心
总监助理。2011 年至今任公司董事，现兼任公司兰卓丽事业部总经理。李婉贞
女士直接持有公司股份 90 万股，与持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、
实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
      李婉贞女士为合作方的普通合伙人，合作方将参与标的公司认购，构成关联
交易。

      2、林少虹，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2006 年入
职公司，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日任公司兰卓丽事业部供应及技术
中心总监；2016 年 3 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日任公司兰卓丽事业部商品采购
部总监；2017 年 1 月 1 日至今任公司兰卓丽事业部供应及技术中心总监。

      林少虹女士未持有公司股份，为公司实际控制人、副董事长林升智的女儿。

      林少虹女士为合作方的有限合伙人，合作方将参与标的公司认购，构成关联
交易。

      三、标的公司基本情况

      1、股东出资方式、出资额及出资时间

      江西曼妮芬以自有资金出资 1,875 万元，合作方以自有资金出资 625 万元。
全部注册资金 2,500 万均以现金出资，在工商注册登记时一次性到位。

      2、标的公司基本情况

      （1）名称：江西兰卓丽有限责任公司（名称以工商登记部门最终核定为准）

      （2）注册资本：2,500 万元

      （3）注册地址：江西赣州

      （4）公司性质：有限责任公司

      （5）经营范围：品牌运营，服装鞋帽、针纺织品、化妆品批发兼零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

      （6）股权结构：

序号               股东名称               出资额（万元）      比例（%）

  1         江西曼妮芬服装有限公司             1,875               75
  2      兰卓丽有限合伙企业（筹，名称           625                25
         以工商登记部门最终核定为准）

    四、投资协议的主要内容

    1、江西曼妮芬出资 1,875 万元，占股 75%；兰卓丽有限合伙（筹）出资 625
万元，占股 25%。双方共出资 2,500 万元，均以现金出资，资金于工商登记注册
时一次性到位。

    2、标的公司治理：公司设执行董事一名，由江西曼妮芬推荐，任期三年，
可以连任。公司设总经理一人，总经理由执行董事提名聘任，负责公司日常经营
管理工作。财务负责人由江西曼妮芬提名推荐，监事由标的公司推荐。

    3、标的公司分红的前提为完成标的公司批准的预算方案，有可分配的利润
及且会计师事务所对标的公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告。标的公司利润分配不得损害公司持续经营能力。

    4、未经股东会决议，标的公司不得向第三方提供担保，不得向第三方进行
借贷。

    5、标的公司成立后，若合作方需要转让股份，只能向江西曼妮芬转让。股
权转让价格确定原则为：自成立之日起 5 年内转让的，以出资原值与评估机构评
估值较低者为准；5 年以后转让的，以评估机构评估值为准。

    6、公司原兰卓丽事业部的员工全部与标的公司另行签订新合同。

    五、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

    1、本次投资目的

    本次投资目的为实施公司品牌事业部转公司制发展战略，将标的公司利益与
品牌事业部负责人及核心管理成员利益以标的公司股权形式紧密挂钩，有利于激
发创业热情，充分调动其工作积极性。同时，事业部转为公司制度，更有利于事
业部内部自主管理，保持品牌个性和独立性，充分发挥事业部团队成员的创造性，
以更好的应对市场需求，促进品牌更快的发展，提升品牌市场竞争力。
    2、存在的风险

    事业部转为公司制，品牌团队独自管理，存在着管理风险。另外，财务管理
上亦存在着应收账款风险。公司采取的主要风险防范措施：标的公司将建立完善
内控制度及内部管理制度；聘任具有成熟的管理和研发经验的原品牌事业部总经
理为标的公司总经理；财务负责人由公司指派。

    3、本次投资对公司的影响

    本次投资设立江西孙公司符合公司“事业部转公司制”的发展战略，有利于
激发核心成员的创业热情，保持品牌独立性和创造性，促进品牌更快的发展，提
升公司核心竞争力。对本期和未来财务状况和经营结果不会造成重大不利影响。

    六、相关决策程序

    公司已于 2017 年 11 月 9 日召开第三届董事会第五次会议审议并通过了《关
于拟投资设立江西孙公司暨关联交易的议案》。

    董事李婉贞女士为合作方兰卓丽有限合伙企业的普通合伙人，董事林升智先
生为兰卓丽有限合伙企业的合伙人之一林少虹的父亲，为该项交易的关联人，二
人回避表决。该议案经无关联关系董事过半数同意并审议通过。本次投资事项的
批准权限在公司董事会权限内，无需经股东大会批准。本次投资构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有
关部门批准。

    同时，公司已于 2017 年 11 月 9 日召开第三届监事会第五次会议审议并通过
了《关于拟投资设立江西孙公司暨关联交易的议案》。

    公司独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：

    “（1）本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损
害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    （2）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关
联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
    （3）本次交易涉及的交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。

    因此，我们认为公司与关联方兰卓丽有限合伙企业共同投资设立江西孙公司
（筹）暨关联交易的议案履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，
未有损害公司其他股东利益。”

    八、保荐机构核查意见

    国信证券对汇洁股份本次关联交易事项进行了核查，查阅了公司董事会、监
事会相关决议及独立董事意见。

    经核查，保荐机构认为：

    上述关联交易已经公司董事会、监事会审议，关联董事在审议该关联交易时
回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

    保荐机构对公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳汇洁集团股份有限公司
关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人：


                               周服山                 但   敏




                                            国信证券股份有限公司

                                                    年     月   日