汇洁股份：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票2017年度保荐工作报告2018-04-20
深圳汇洁集团股份有限公司 保荐工作报告书
国信证券股份有限公司
关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票
2017 年度保荐工作报告
保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：汇洁股份
保荐代表人姓名：周服山 联系电话：0755-82130833
保荐代表人姓名：但敏 联系电话：0755-82130833-706081
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 我公司保荐 代表人 及时 审阅了 汇洁 股份自
2015 年 6 月 10 日在深圳证券交易所中小企业
板挂牌上市后至 2017 年 12 月 31 日发布的所
有信息披露文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 汇洁股份已建立了较完整的规章制度，包括
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制
度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、
度、关联交易制度） 《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、
《内部审计制度》等
（2）公司是否有效执行相关规章制度 持续督导期内，汇洁股份相关规章制度均得到
有效执行
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 汇洁股份对募集资金实行专户存储制度，募集
资金扣除发行费用后 661,240,879.56 元已存
入专户存储银行，包括中国建设银行深圳华侨
城支行、招商银行深圳泰然支行、中国银行深
圳竹子林支行、中国建设银行赣州分行营业
部。
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截至 2017 年 12 月 31 日，汇洁股份募集资金
已累计投入 637,406,337.90 元，募集资金专用
账户余额为 25,185,805.21 元（含已结算利息）。
在持续督导期内，我公司保荐代表人前往银行
核实募集资金专用账户资金 2 次。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 在 2017 年持续督导期内，我公司保荐代表人
于 2017 年 10 月 19 日对募集资金项目进行了
文件一致 现场检查，公司募集资金项目进展情况与信息
披露文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 在 2017 年持续督导期间，发行人共召开股东
大会 3 次，我公司保荐代表人列席股东大会 3
次，为：2017 年 4 月 20 日的年度股东大会、
2017 年 9 月 13 日的 2017 第一次临时股东大
会及 2017 年 11 月 9 日的 2017 第二次临时股
东大会。
（2）列席公司董事会次数 在 2017 年持续督导期间，发行人共召开董事
会 6 次，其中现场方式召开董事会 1 次，现场
结合通讯的方式召开董事会 5 次。我公司保荐
代表人未列席董事会。
（3）列席公司监事会次数 持续督导期间，发行人共召开监事会 6 次，其
中现场结合通讯方式召开监事会 6 次。我公司
保荐代表人未列席监事会。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1 次。2017 年持续督导期内，保荐代表人于
2017 年 10 月 19 日对公司进行了现场检查，
检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使
用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、
承诺事项等情况等。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 2017 年度，保荐机构发表独立意见 5 次：
（1）于 2017 年 3 月 31 日就公司内部控
制规则落实自查发表核查意见；
（2）于 2017 年 3 月 31 日就 2016 年度募
集资金存放与使用发表了专项核查报告；
（3）于 2017 年 3 月 31 日就 2016 年度内
部控制自我评价报告发表了核查意见；
（4）于 2017 年 10 月 25 日就使用自有资
金购买理财产品发表核查意见；
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（5）于 2017 年 11 月 10 日就关联交易
事项的核查意见。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，
保荐人也未曾向交易所报告。
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况 培训主题为：1、深交所发布的《上市公司股
东、董、监、高减持股份的若干规定》； 2、
《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细
则〉的决定》；3、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2017 年修订）》；4、《关于修改
〈证券发行与承销管理办法〉的决定》
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2017 年 10 月 19 日
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无
2. 公司内部制度的建立和
无
执行
3．“三会”运作 无
4.控股股东及实际控制人
无
变动
5.募集资金存放及使用 无
6.关联交易 无
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7.对外担保 无
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或其聘请的中介
无
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺
公司及股东承诺事项 履行 的原因及解
承诺 决措施
1、公司控股股东及实际控制人吕兴平、林升智承诺：
自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。在上述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监
事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本
人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通
是
过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份
总数的比例不得超过 50%。公司股票上市后六个月内如公司股票
连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市
后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票
的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的
公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行
价格。
2、实际控制人林升智之女林少华承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交
易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末 是
收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在
原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的公司股票锁定
期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。
在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的
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股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通
过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票
总数的比例不超过 50%。
3、其他担任公司董事、高级管理人员的何松春、周猛、李婉
贞、刘铁兵、龚敏高、雷涛、熊雯、董小英、熊玉莲、袁信以及
季振中承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内， 是
通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股
票总数的比例不超过 50%。公司股票上市后六个月内如公司股票
连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市
后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票
的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的
公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行
价格。
4、担任公司监事的胡大新、张艳霞 2 名股东承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。在本人担任汇洁股份监事期间，每年转让的股份不超
是
过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持
有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交
易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比
例不超过 50%。
5、林晓文、廖坚明、林乾华、林燕华、方旭唐、招永垣、刘
惠琴、徐清海、何喆、林苗、林雪柔、吴月慧、曾宪国、黄绘 14
名股东承诺：
是
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
6、公司就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
事宜，承诺如下：
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
将以首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规
定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开 是
发行时公开发行的新股。
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照《最高人民法院关
于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的
规定，赔偿投资者损失。
7、控股股东及实际控制人吕兴平、林升智就招股说明书有虚 是
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺如下：
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律法规赔偿
投资者损失。
8、公司董事、监事、高级管理人员就招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏事宜，特此承诺如下：
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 是
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，
但是本人能够证明自己没有过错的除外。
9、为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司的
利益和保证公司的长期稳定发展，控股股东和实际控制人吕兴平
和林升智均出具承诺函，内容如下：
“（1）本人除持有汇洁股份的股权外，没有持有其他企业的
股权，亦不存在本人可控制的其经营的业务可能会与汇洁股份经
营的业务构成同业竞争的其他企业。
（2）本人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与汇洁
股份业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归
汇洁股份所有。
（3）如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事
是
的业务与汇洁股份构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该
等业务纳入汇洁股份经营以消除同业竞争的情形；汇洁股份有权
随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人给予汇洁股份
对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格
是公平合理的。
（4）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。
（5）上述承诺在本人对汇洁股份拥有由资本因素或非资本因
素形成的直接或间接的控制权或对汇洁股份存在重大影响期间持
续有效，且不可变更或撤销。”
10、作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智，关
于减少关联交易的承诺如下：
“（1）本人及本人控制的其他企业将尽量减少与汇洁股份及
其控股子公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 是
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。
（3）上述承诺在本人对汇洁股份拥有由资本因素或非资本因
素形成的直接或间接的控制权或对汇洁股份存在重大影响期间持
续有效，且不可变更或撤销。”
11、作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智，关
于避免资金占用行为的承诺如下：
“（1）本人保证依法行使股东权利，不滥用第一大股东以及
实际控制人地位损害汇洁股份或者汇洁股份其他股东的利益，本
人及本人的关联人不以任何方式违法违规占用汇洁股份资金及要
是
求汇洁股份违法违规提供担保。
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。
（3）上述承诺在本人对汇洁股份拥有由资本因素或非资本因
素形成的直接或间接的控制权或对汇洁股份存在重大影响期间持
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续有效，且不可变更或撤销。”
12、作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智承诺
如下：
“（1）2011 年 7 月 29 日，深圳市曼妮芬针织品有限公司按
原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。若本人因未分配
利润转增股本而需缴纳个人所得税的，由本人自行缴纳按持股比
例应缴纳的部分。若将来本人不履行缴纳上述个人所得税的义务
是
而被当地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部门相
应税务处罚的，由本人承担因此引起的一切税务风险与责任。若
汇洁股份承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任，本人
将给予汇洁股份充分的赔偿。
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。”
13、作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智承诺
如下：
“（1）若应相关主管部门的要求或决定，汇洁股份需为部分
员工补缴上市前的社会保险、住房公积金，或汇洁股份因上市前
未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失， 是
本人愿在毋须汇洁股份支付对价的情况下承担汇洁股份所有相关
的赔付责任。
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。”
14、公司控股股东吕兴平、林升智对上市后三年内稳定股价
的具体措施如下：
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东应依
照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证
公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。控股股东在不迟
于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的五个交易日内，根据
股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳
定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符
合上市条件：
（1）控股股东吕兴平、林升智在符合股票交易相关规定的前
是
提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，
通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。吕兴平、林升智用
于增持公司股票的资金总额单次不低于上一个会计年度各自从股
份公司分得的现金股利的 25%（税后），每年总计不超过上一会计
年度各自从公司分得的现金股利的 50%（税后）。增持价格不超过
最近一期经审计每股净资产。
（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股
或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股
价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股
东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
四、其他事项
截止至本报告书出具之日，公司不存在其他重大事项。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳汇洁集团股份有限公司
首次公开发行股票 2017 年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
周服山 但 敏
国信证券股份有限公司
2018 年 4 月 19 日
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