证券代码：002763       证券简称：汇洁股份        公告编号：2018-031




                   深圳汇洁集团股份有限公司
     《关于一致行动协议到期的公告》的补充更正公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳汇洁集团股份有限公司（下称“公司”）于 2018 年 6 月 11 日在《证
券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于一致行动协议到期的公告》（公告
编号：2018-026）中，考虑到吕兴平先生和林升智先生长期以来执行《一致行动
协议》的有效性以及双方共同致力于维持第三届董事会稳定的意愿，预计在第三
届董事会任期届满前的特定阶段内，公司的控制权与二人解除一致行动关系前并
无重大变化。因此根据实质重于形式原则的判断，披露吕兴平先生和林升智先生
均为公司实际控制人的结论。公司收到深圳交易所问询函（中小板问询函【2018】
第 473 号）后，经与公司律师及其他中介机构认真讨论，公司认为：
    根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及市场惯例。鉴于目前吕兴平先生和林升智先生
各自的持股数量，导致二人均无法独自行使对公司的绝对控制权，且在吕兴平先
生及林升智先生不存在一致行动或其他特殊关联关系的情况下，将公司的控制权
披露为“无实际控制人”的结论更符合市场认定惯例。
    为避免公司披露吕兴平先生和林升智先生均为实际控制人的结论可能给市
场投资者造成不必要的误解或产生歧义。现对《关于一致行动协议到期的公告》
（公告编号：2018-026）补充更正如下：
    补充更正前：
    二、《一致行动协议》到期后公司实际控制权的归属
    《一致行动协议》到期前，吕兴平和林升智合计持有公司股份 271,620,000
股，占公司总股本的 69.86%。《一致行动协议》到期终止后，吕兴平持有公司股
份 138,425,400 股，占公司总股本的 35.60%，仍为公司第一大股东及实际控制
人；林升智持有公司股份 133,194,600 股，占公司总股本的 34.26%，仍为公司
第二大股东及实际控制人。


      补充更正后：
      二、《一致行动协议》到期后公司实际控制权的归属
      “截至 2018 年 5 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号                     股东名称               持股数量（股）   持股比例（%）

  1     吕兴平                                     138,425,400          35.60

  2     林升智                                     133,194,600          34.26

  3     邓俏梅                                       1,131,300           0.29

  4     中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金         1,114,982           0.29

  5     何松春                                         990,000           0.25

  6     龚敏高                                         990,000           0.25

  7     董小英                                         900,000           0.23

  8     李婉贞                                         900,000           0.23

  9     周猛                                           900,000           0.23

 10     何喆                                           889,127           0.23

      根据《收购管理办法》第八十四条之规定，“有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证
监会认定的其他情形。”
      根据上述规定及公司相关情况，由于：（1）截至本公告发布之日，公司不存
在持股比例 50%以上的控股股东；（2）截至本公告发布之日，吕兴平先生持有
公司 35.60%股份，林升智先生及其女儿林少华合计持有公司 34.45%股份，公
司其他股东持有公司股份的比例均未超过公司总股本的 1%，同时，吕兴平与林
升智不存在“受另一人控制或互相控制”的情形，亦不存在合伙、合作、联营等其
他经济利益关系，不存在表决权超过 30%的单一股东或其一致行动人足以对公
司控制权产生影响的情形；（3）公司第三届董事会目前由吕兴平先生、林升智先
生、何松春先生、李婉贞女士、陈爱珍女士、高虹女士、李书玲女士组成，其中，
陈爱珍女士、高虹女士、李书玲女士为独立董事。公司第三届董事会成员均由公
司第二届董事会提名委员会推荐并经公司股东大会选举产生，任何一名投资者或
者公司任何一名股东均不具有决定半数以上董事会成员选任的表决权；（4）公司
现行有效之《公司章程》约定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决
议和特别决议，普通决议应由出席股东大会的所持表决权 1/2 以上通过，特别决
议应由出席股东大会的所持表决权 2/3 以上通过。截至本公告发布之日，吕兴平
先生或林升智先生及其女儿林少华可实际支配的公司股份表决权在不存在其他
一致行动人的前提下，不足以单独对公司股东大会的决议产生决定性影响。因此，
公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半
数以上成员选任以及其他重大事项。
    综上所示，公司认为，吕兴平先生与林升智先生所签署的《一致行动协议》
到期自动终止，原 2 名实际控制人之间的一致行动关系解除；公司不存在其他能
够对公司控制权产生影响的一致行动安排。截至本公告发布之日，不存在单一股
东或其一致行动人足以对公司控制权产生影响的情形，公司不存在实际控制人。




       特此公告。




                                        深圳汇洁集团股份有限公司董事会
                                                2018 年 6 月 20 日