证券代码：002763          证券简称：汇洁股份        公告编号：2018-032




                     深圳汇洁集团股份有限公司
          关于公司实际控制人已发生变更的提示性公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


      深圳汇洁集团股份有限公司（下称“公司”）股东吕兴平和林升智于 2010
年 5 月 29 日签署的《一致行动协议》于 2018 年 6 月 10 日到期，经双方确认并
声明，《一致行动协议》到期后即自动终止，双方不再续签，吕兴平和林升智的
一致行动人关系解除。基于此，公司的实际控制人情况已变更为无实际控制人，
具体情况如下：
      一、   原实际控制人的认定
      公司原实际控制人吕兴平及一致行动人林升智于 2010 年 5 月 29 日签署《一
致行动协议》，前述协议约定的协议有效期为自协议生效之日起，至公司公开发
行股票并上市之日起满 36 个月时止。截至上述《一致行动协议》终止日，二人
共持有公司股份 271,620,000 股，占公司总股本 69.86% ，二人为公司控股股东
及实际控制人。
      二、   实际控制人变更的情况
      截至 2018 年 5 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号                    股东名称                持股数量（股）   持股比例（%）

  1     吕兴平                                     138,425,400          35.60

  2     林升智                                     133,194,600          34.26

  3     邓俏梅                                       1,131,300           0.29

  4     中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金         1,114,982           0.29

  5     何松春                                        990,000            0.25

  6     龚敏高                                        990,000            0.25

  7     董小英                                        900,000            0.23

  8     李婉贞                                        900,000            0.23
  9     周猛                                         900,000         0.23

 10     何喆                                         889,127         0.23

      根据《收购管理办法》第八十四条之规定，“有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证
监会认定的其他情形。”
      根据上述规定及公司相关情况，由于：（1）截至本公告发布之日，公司不存
在持股比例 50%以上的控股股东；（2）截至本公告发布之日，吕兴平先生持有
公司 35.60%股份，林升智先生及其女儿林少华合计持有公司 34.45%股份（截
至 2018 年 5 月 31 日，林升智之女林少华持有公司股份 720,000 股，占公司总
股本的 0.19%），公司其他股东持有公司股份的比例均未超过公司总股本的 1%，
同时，吕兴平与林升智不存在“受另一人控制或互相控制”的情形，亦不存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系，不存在表决权超过 30%的单一股东或其一致
行动人足以对公司控制权产生影响的情形；（3）公司第三届董事会目前由吕兴平
先生、林升智先生、何松春先生、李婉贞女士、陈爱珍女士、高虹女士、李书玲
女士组成，其中，陈爱珍女士、高虹女士、李书玲女士为独立董事。公司第三届
董事会成员均由公司第二届董事会提名委员会推荐并经公司股东大会选举产生，
任何一名投资者或者公司任何一名股东均不具有决定半数以上董事会成员选任
的表决权；（4）公司现行有效之《公司章程》约定，股东大会决议分为普通决议
和特别决议，普通决议和特别决议，普通决议应由出席股东大会的所持表决权
1/2 以上通过，特别决议应由出席股东大会的所持表决权 2/3 以上通过。截至本
公告发布之日，吕兴平先生或林升智先生及其女儿林少华可实际支配的公司股份
表决权在不存在其他一致行动人的前提下，不足以单独对公司股东大会的决议产
生决定性影响。因此，公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决
权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。
      综上所示，公司认为，吕兴平先生与林升智先生所签署的《一致行动协议》
到期自动终止，原 2 名实际控制人之间的一致行动关系解除；公司不存在其他能
够对公司控制权产生影响的一致行动安排。截至本公告发布之日，不存在单一股
东或其一致行动人足以对公司控制权产生影响的情形，公司不存在实际控制人。
    三、   公司实际控制人变更对公司的影响
    公司第三届董事会组成人员系在原《一致行动协议》有效期内，由吕兴平先
生和林升智先生根据《一致行动协议》的相关约定进行推举并经股东大会审议选
举产生，公司第三届董事会成员中不存在特定董事由吕兴平或林升智单独控制并
在董事会行使表决权的情形。
    2018 年 6 月 8 日，吕兴平先生及林升智先生出具《声明》，吕兴平先生及林
升智先生“将致力于保持公司第三届董事会的稳定。在本届董事会任期届满前，
将不会联合（或单独）提出（包括但不限于：董事会人数及人员构成、董事会议
事规则等）可能导致本届董事会发生重大变化的意见”，并同时声明违反上述《声
明》所承担的相应责任。（《声明》的具体内容详见公司 2018 年 6 月 20 日披露
于指定媒体的公告文件。）
    根据吕兴平先生和林升智先生关于“维护公司第三届董事会稳定”的相关声
明，预计在第三届董事会任期届满前，公司在经营管理层面将不存在不稳定的风
险。同时，若未来公司出现控制权不稳定的情形，公司将及时履行信息披露义务。


    四、   备查文件
    1、《不再续签一致行动协议的声明》（吕兴平、林升智）
    2、《维持公司第三届董事会稳定的声明》（吕兴平、林升智）
    3、《不存在一致行动的声明》（吕兴平、林升智）
    4、《不存在关联关系或其他利益安排的声明》（吕兴平、林升智）
    5、《法律意见书》


    特此公告。



                                         深圳汇洁集团股份有限公司董事会
                                                 2018 年 6 月 21 日