股票代码：002763              股票简称：汇洁股份           公告编号：2018-44


                     深圳汇洁集团股份有限公司
     关于对外签署《战略合作框架协议》的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本协议仅为双方就开展战略合作事宜签署的意向性、框架性文件，不涉
及具体金额，具体的合作内容和实施细节尚待进一步的落实与明确，后期是否
能够签署正式的项目协议或合同尚存在不确定性。
    2、签署本协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。公司将在具体合作事宜明确后，严格按照有关法律
法规、《公司章程》等规定，履行相应的决策和审批程序。


    深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 7
月 17 日与星期六股份有限公司签署了一份《战略合作框架协议》。
    有关情况如下：
    一、合作方基本情况
    星期六股份有限公司（统一社会信用代码为 914406007417025524），总部位
于广东省佛山市。系经国家商务部批准，由深圳市星期六投资控股有限公司、
LYONE GROUP PTE. LTD.、Sure Joyce limited、深圳市海恒投资有限公司、Avex
Rich Development Ltd.和上海迈佳网络科技有限公司等共同发起设立，于 2009
年 9 月 3 日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码：002291。
    截至 2018 年 3 月 31 日，星期六股份有限公司注册资本 398,921,895.00 元，
股份总数 398,921,895（每股面值 1 元）股。其中，有限售条件的流通股份：A
股 35,571,895 股；无限售条件的流通股份 A 股 363,350,000 股。
    星期六股份有限公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，并批发、零售多
元化的时尚产品。拥有“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索
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菲娅）、“SATURDAY MODE”、“FONDBERYL”（菲伯丽尔） 等自有品牌。
    有关合作方的详尽资料，请参考深圳证券交易所相关公开信息，并以深圳证
券交易所相关公开信息为准。
    二、战略合作框架协议主要内容
    （一）组建项目公司
    1、双方共同出资设立一家专门从事鞋类产品开发设计、品牌推广、产品销
售的项目公司。
    2、通过“现金收购”的形式，将甲方（即星期六股份有限公司，下同）现
有的相关品牌、销售渠道以及存货等经营性资产转移至项目公司。
    3、项目公司通过“委托加工”、“成品定制”等形式，委托甲方负责组织相
关产品的生产。
    4、项目公司股权结构为：甲方 49%，乙方（即深圳汇洁集团股份有限公司，
下同）51%。项目公司首期注册资金为 1 亿元，双方均以现金出资。
    5、预计项目公司未来二年的运营资金规模约 10 亿元，由双方通过规范、合
理的方式提供。
    6、项目公司将积极摸索和建立出资人与管理团队之间风险共担、收益共享
的机制。
    （二）关于业务发展目标
    1、力争 2018 年内注册成立项目公司。
    2、力争用二年时间完成品牌、渠道、存货等项经营性资产的转移。
    3、力争至 2020 年度，项目公司实现主营业务收入不低于 3.5 亿元，净利润
不低于 2,000 万元。
    4、力争至 2022 年度，项目公司实现主营业务收入不低于 6 亿元，净利润不
低于 6,000 万元。
   （三）双方约定的互助支持措施
    1、公司将支持星期六股份有限公司在新零售渠道及相关时尚产业运营平台
上业务拓展尝试，在资金、管理等方面将给予全力配合与协助。
    2、为实现合作目标，在过渡期内，公司可向星期六股份有限公司提供总规
模不超过 3 亿元的短期流动资金支持。

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    3、在合法合规前提下，双方可通过“交叉持股”来进一步巩固和加强双方
的战略合作格局。
    （四）特别约定
    1、双方共同致力于维持职工稳定。
    2、避免星期六股份有限公司因与公司进行的合作而导致“上市公司重大资
产重组”的情形。
    3、公司拥有未来通过“发行股份购买资产”进一步增持项目公司股权的优
先权。
    （五）其它
    本协议尚需经双方各自履行必要的法定决策程序并获得批准后方可生效。
    三、对公司的影响
    （一）扩大产品品类、提升品牌影响力
    星期六股份有限公司主营时尚皮鞋的生产和销售，旗下拥有“ST&SAT”（星
期六）等全国知名商标及其他多个女鞋品牌，已逐步发展为国内领先的中高端时
尚品牌运营商之一。
    公司作为国内内衣消费细分领域的龙头企业之一，服务的客户主要针对女性
消费者，目标客群与星期六股份有限公司具有高度重叠性。同时，在品牌推广模
式、销售渠道结构以及应对零售市场转型压力等方面也同样与星期六股份有限公
司具有高度相似性。
    作为公司积极尝试扩大经营品类、提升品牌影响力的重大举措，通过与星期
六股份有限公司达成的战略合作关系，有助于促进公司迅速由原主营业务向鞋类
产品的覆盖，丰富公司产品的品类结构、扩大主营业务收入规模。
    （二）业务目标审慎稳健
    根据《战略合作框架协议》，力争至 2022 年度，项目公司实现主营业务收入
不低于 6 亿元，净利润不低于 6,000 万元。
    双方基于“审慎、稳健”的原则为项目公司制订业务发展目标。
    为实现该项业务目标，预计未来二年内公司将通过“股东出资”、“专项流动
资金支持”等形式为项目公司提供约 5 亿元运营资金。
    上述计划使用资金完全系公司自有资金，无需额外申请金融机构贷款支持。

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    根据《战略合作框架协议》，在项目公司通过“现金收购”的形式，将星期
六股份有限公司相关品牌、销售渠道及存货等经营性资产转移至项目公司的过渡
阶段内，公司计划为星期六股份有限公司提供总规模不超过 3 亿元的短期流动资
金支持。
    该项资金支持系根据项目公司与星期六股份有限公司实现业务平稳过渡的
需要而做出的一项短期资金运用安排。该项资金期限较短，并根据项目公司的业
务发展目标分步提供、滚动使用，预计将不存在较大风险。
    同时，根据公司上市三年以来每个会计年度“经营性现金净流入”的情况，
预计上述流动资金使用计划将不会对公司正常的生产和经营活动产生重大影响。
    （三）其它
    公司将尽快提请召开董事会会议审议《战略合作框架协议》。
    四、备查文件
    公司与星期六股份有限公司签署的《战略合作框架协议》。


    特此公告。


                                              深圳汇洁集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2018 年 7 月 17 日




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