股票代码：002763          股票简称：汇洁股份          公告编号：2018-045


                     深圳汇洁集团股份有限公司
               第三届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况
    深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 7
月 18 日发布了“关于对外签署《战略合作框架协议》的提示性公告”（公告编号：
2018-044）。
    第三届董事会第九次会议通知于 2018 年 7 月 19 日以书面和电话通知的形式
发出。会议于 2018 年 7 月 19 日下午 20:00 时在公司会议室以通讯及现场相结合
的形式召开，应参加会议董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议由董事长吕兴
平先生主持。经全体董事同意，本次董事会临时会议不受提前 5 日通知的限制。
本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    二、会议审议情况
    （一）审议通过了与星期六股份有限公司签署的《战略合作框架协议》
    1、该《战略合作框架协议》主要内容
    （1）组建项目公司
    1.1.1.1 双方共同出资设立一家专门从事鞋类产品开发设计、品牌推广、产
品销售的项目公司。
    1.1.1.2 通过“现金收购”的形式，将甲方（即星期六股份有限公司，以下
同）现有的品牌、销售渠道以及存货等经营性资产转移至项目公司。
    1.1.1.3 项目公司通过“委托加工”、“成品定制”等形式，委托甲方负责组
织相关产品的生产。
    1.1.1.4 项目公司股权结构为：甲方 49%，乙方（即公司，以下同）51%。项
目公司首期注册资金为 1 亿元，双方均以现金出资。

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    1.1.1.5 预计项目公司未来二年的运营资金规模约 10 亿元，由双方通过规
范、合理的方式提供。
    1.1.1.6 项目公司将积极摸索和建立出资人与管理团队之间风险共担、收益
共享的机制。
    （2）关于业务发展目标
    1.1.2.1 力争 2018 年内注册成立项目公司。
    1.1.2.2 力争用二年时间完成品牌、渠道、存货等项经营性资产的转移。
    1.1.2.3 力争至 2020 年度，项目公司实现主营业务收入不低于 3.5 亿元，
净利润不低于 2,000 万元。
    1.1.2.4 力争至 2022 年度，项目公司实现主营业务收入不低于 6 亿元，净
利润不低于 6,000 万元。
   （3）双方约定的互助支持措施
    1.1.3.1 公司将支持星期六股份有限公司在新零售渠道及相关时尚产业运
营平台上进行拓展经营品类、经营模式的尝试，在资金、管理等方面将给予全力
配合与协助。
    1.1.3.2 在过渡期内，公司向星期六股份有限公司提供总规模不超过 3 亿元
的短期流动资金支持。
    1.1.3.3 在合法合规前提下，双方可通过“交叉持股”来进一步巩固和加强
双方的战略合作格局。
    （4）特别约定
    1.1.4.1 双方共同致力于维持职工稳定。
    1.1.4.2 力争避免星期六股份有限公司因与公司进行的合作而导致“上市公
司重大资产重组”的情形。
    1.1.4.3 公司拥有未来通过“发行股份购买资产”进一步增持项目公司股权
的优先权。
    2、对《战略合作框架协议》的审议情况
    董事会审议后决定如下：
    （1）批准《战略合作框架协议》签署及生效。
    表决结果：赞成票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

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    （2）董事会批准以下授权事项
    1.2.2.1 授权董事长吕兴平先生根据《战略合作框架协议》的原则精神及项
目公司设立及未来业务发展目标的需要，与合作方签署相关协议。同时，批准吕
兴平先生作为牵头人，负责筹组项目公司及过渡期内相关具体工作。
    表决结果：赞成票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    1.2.2.2 授权吕兴平先生在未来十二月内，可根据《战略合作框架协议》的
约定事由及项目公司运行需要，总计运用不超过 3.5 亿元资金的使用权限。
    该项资金使用范围包括：为合作方提供短期流动资金支持、根据“交叉持股”
的原则精神选择适当方式持有合作方的股份、项目公司首期出资以及为促进双方
战略合作而需采取的其他必要措施等。
    上述资金运用需依法、合规、安全。此外，公司单次对外财务资助金额或者
连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%
的，需提交公司股东大会补充审议。
    表决结果：赞成票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    1.2.2.3 授权吕兴平先生在未来二十四个月内，根据项目公司收购星期六股
份有限公司相关品牌、销售渠道及存货等经营性资产的需要，总计运用不超过 6
亿元资金的使用权限。
    该项资金使用权限应与上文 1.2.2.2 条董事会相关授权累计合并计算。
    表决结果：赞成票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    1.2.2.4 授权吕兴平先生根据项目公司业务发展及管理需要，自主决定项目
公司管理人员的构成。
    表决结果：赞成票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    （二）审议通过了与大连雅文内衣有限公司签署的《深圳汇洁集团股份有
限公司与大连雅文内衣有限公司关于收购相关资产的框架协议》
    1、该项资产收购框架协议主要内容
    （1）标的资产
    公司根据本框架协议约定进行收购的标的资产包括：
    2.1.1.1“大连桑扶兰实业有限公司”（以下简称“实业公司”）拥有的“桑
扶兰”系列品牌及其商标权或商标申请权。

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    2.1.1.2 与“桑扶兰”系列品牌相关的全部存货（包括但不限于：全部可用
于销售的制成品、全部的半成品及权属归于“大连桑扶兰实业有限公司”的原材
料等）。
    2.1.1.3 大连雅文内衣有限公司（以下简称“大连雅文”）持有的“大连桑
扶兰物流有限公司”（以下简称“物流公司”）100%股权。
    （2）交易价格及定价原则
    2.1.2.1 公司收购“桑扶兰”系列品牌及其商标权或商标申请权的价格为 1
元（人民币，以下同）。
    2.1.2.2 公司收购相关的全部存货的价格将不超过 6,000 万元。
    公司聘请审计机构对存货成本、公允价值等进行必要的审计。如审计确认价
值高于 6,000 万元的，按 6,000 万元确定交易价格；如审计确认价值低于 6,000
万元的，按审计价值确定交易价格。
    2.1.2.3 公司收购“物流公司”100%股权的价格将根据公司聘请的资产评估
机构出具的评估报告所确认的价值，由双方协商确定。
    公司因收购“物流公司”100%股权而向乙方支付的总对价将不高于相关资产
评估报告确认价值的 90%。
    股权收购对价支付将采取“股权转让”与“增资”相结合的形式，其中“增
资部分”将专项用于偿还“物流公司”对大连雅文的欠款。
    （3）后续步骤安排
    2.1.3.1 本框架协议签署的同时，公司（或其指定机构）与“实业公司”另
行签署相关品牌及存货的收购协议。
    2.1.3.2 本框架协议正式生效后，公司（或其指定机构）将根据相关资产评
估报告的确认价值与大连雅文另行签署“物流公司”100%股权的转让协议。
    2.1.3.3 在约定期限内，未经公司同意，大连雅文不得与第三方以任何方式
就本框架协议约定的收购事项再行协商或者谈判。
    （4）特别约定
    2.1.4.1 大连雅文后续可与公司共同出资在江西赣州成立一家专门从事桑
扶兰品牌推广和市场运营的项目公司。大连雅文可持有该公司不超过 10%的股权。
    2.1.4.2 大连雅文及大连雅文现有的核心员工可以资金、设备等合规的形式

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作为出资，与公司共同组建大连生产基地，其中公司拥有不低于 51%股权比例。
    2.1.4.3 公司将“择优录用”部分大连雅文现有员工。
    （5）其它
       本框架协议在协议双方或授权代表签署盖章并经公司董事会审议批准后方
可生效。
       2、该项资产收购框架协议的审议情况
       董事会审议后决定如下：
       批准《深圳汇洁集团股份有限公司与大连雅文内衣有限公司关于收购相关资
产的框架协议》签署及生效。
       表决结果：赞成票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
       （三）审议通过了江西曼妮芬服装有限公司与大连桑扶兰实业有限公司及
大连雅文内衣有限公司签署的《关于大连桑扶兰实业相关资产的转让协议》
       1、该项资产转让协议主要内容
       （1）标的资产
    3.1.1.1 实业公司拥有的“桑扶兰”系列品牌及其商标权或商标申请权。
    3.1.1.2 与“桑扶兰”系列品牌相关的全部存货（包括但不限于：全部可用
于销售的制成品、全部的半成品及权属归于“大连桑扶兰实业有限公司”的原材
料等）。
    （2）收购代价
    3.1.2.1 公司收购“桑扶兰”系列品牌及其商标权或商标申请权的价格为 1
元（人民币，以下同）。
    3.1.2.2 公司收购相关的全部存货的价格在公司聘请的审计机构确认的价
值基础上由相关方协商确定，双方确认最终成交价格将不超过 6,000 万元。
    （3）对价支付
    3.1.3.1 本协议签署并生效后五个工作日内，公司向实业公司支付 2,000 万
元。
    3.1.3.2“桑扶兰”系列品牌及其商标权或商标申请权、全部存货在完成本
协议约定的交付后的五个工作日内，公司向实业公司支付 2,000 万元。
    3.1.3.3 在实业公司根据公司要求完成对现有渠道关闭工作后五个工作日

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内，公司向实业公司支付剩余交易对价。
    （4）实业公司及大连雅文的保证义务
    3.1.4.1 实业公司及大连雅文保证本协议项下该等资产为实业公司合法所
有，且该等资产未设定任何形式的担保或第三方权利，不存在任何被查封、被扣
押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对该等资产的任何正在
进行的或潜在的争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制
措施。如果公司因上述事项遭受任何损失，实业公司将在该等损失确定后负责足
额赔偿公司的相关损失，大连雅文就该赔偿责任承担连带义务。
    3.1.4.2 实业公司及大连雅文承诺协助公司对实业公司截至本协议签署日
尚在履行的采购合同、销售合同和加工合同（合成“业务合同”）按照公司要求
进行相应安排，包括但不限于对实业公司现有客户、供应商、销售与财务渠道等
经营信息的安排。
    3.1.4.3 实业公司及大连雅文承诺，在本协议约定的相关资产完成交割后，
实业公司将不再从事任何与内衣相关的生产及经营活动，同时积极促使现有核心
制造团队的员工通过重新签订劳动合同等方式平稳过渡至公司位于大连的生产
基地。
    （4）其它
       本协议在协议各方或授权代表签署盖章并经公司董事会审议批准后方可生
效。
       2、该项资产转让协议的审议情况
    董事会审议后决定如下：
    批准《关于大连桑扶兰实业相关资产的转让协议》签署及生效。
    表决结果：赞成票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
       三、其它
       本次董事会决议符合《上市规则》及《公司章程》相关规定，无需召开股东
大会审议批准。
       四、备查文件
    1、《深圳汇洁集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
    2、深圳证券交易所要求的其他文件。

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特此公告。


                 深圳汇洁集团股份有限公司
                         董事会
                     2018 年 7 月 20 日




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