股票代码：002763          股票简称：汇洁股份          公告编号：2018-058



                    深圳汇洁集团股份有限公司

  关于子公司收购大连桑扶兰物流有限公司股权的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司江西曼妮芬
服装有限公司（以下简称“甲方”）于 2018 年 10 月 18 日与大连雅文内衣有限公
司（以下简称“乙方”）、丙方一邹积丽、丙方二邹积胜、丙方三张金枝（以下统
称“丙方”作为协议履约保证方）、大连桑扶兰物流有限公司（以下简称“丁方”
或“目标公司”）就甲方收购乙方持有的目标公司 100%股权签署了《关于大连桑
扶兰物流有限公司之股权转让协议》。甲方以其自有资金购买乙方持有的目标公
司 100%的股权；并以现金形式向目标公司增资，专项用于偿还目标公司对乙方
的借款。其中，股权转让款为人民币 74,989,890 元，甲方以增资方式承接目标
公司对乙方的全部借款合计 48,063,552.26 元。
    签署本协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易业经公司第三届董事会第十次会议决议授权，授
权董事长吕兴平先生根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《深圳汇洁集
团股份有限公司与大连雅文内衣有限公司关于收购相关资产的框架协议》（以下
简称“框架协议”）约定的相关资产定价原则，牵头负责后续工作，与大连雅文
内衣有限公司（或其全资子公司）签署相关协议。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    1、大连雅文内衣有限公司
    大连雅文内衣有限公司，企业类型为有限责任公司，注册地址为辽宁省大连
市甘井子区营城子镇营辉路 1 号，法定代表人邹积丽，注册资本为 11,960 万元，
社会统一信用代码为 91210200751550353J。目前主要业务为：从事服装、女士
                                    1
内衣的设计、生产和销售。
       2、邹积丽、邹积胜、张金枝
       邹积丽、邹积胜系姐弟关系，邹积丽、邹积胜与张金枝系母子、母女关系，
且系乙方的最终实际控制人。
       大连雅文内衣有限公司、邹积丽、邹积胜、张金枝与公司不存在关联关系，
与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
       三、交易标的基本情况
       本次股权收购交易标的为大连雅文内衣有限公司持有的目标公司 100%股权。
       1、截至协议签署日，目标公司的工商登记信息如下：

名称                      大连桑扶兰物流有限公司

企业类型                  有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码          91210200311506092H

法定代表人                邹积丽

成立日期                  2015 年 01 月 06 日

住所                      辽宁省大连市甘井子区虹港路 99 号

注册资本                  500 万

实缴资本                  500 万

主营业务                  房屋租赁

股东及持股比例            大连雅文内衣有限公司持股 100%

       2、目标公司最近一年又一期经审计主要财务情况如下：
                                                                            单位：元

       项目            2018 年 6 月 30 日             2017 年 12 月 31 日

  资产总额                         38,887,421.17                   40,160,217.75

  负债总额                         50,218,079.20                   51,007,263.79

   净资产                          -11,330,658.03                 -10,847,046.04

  营业收入                           2,587,543.10                   2,760,733.65

   净利润                             -483,611.99                  -1,873,369.69

       3、目标公司的主要资产

                                            2
          截至基准日，目标公司主要资产为坐落在大连市甘井子区营辉路 1 号，宗地
面积约 42636.7 平方米的工业用地及其上约 35677.52 平方米的建筑物以及坐落在
大连市甘井子区虹港路 99 号，宗地面积约 4421.4 平方米的商服用地及其上约
4796.41 平方米的建筑物。

      4、截至协议签订之日，目标公司存在的资产抵押明细如下：

借款单                           抵押                                 抵押
             贷款银行   借款金          抵押物帐面     抵押物帐面              抵押物
     位                           物                                  物作
               名称       额               原值           净值                  类别
 名称                            名称                                  价

                                 甘井                                          固定资
大连雅       中国民生
                                 子区                                          产、无形
文内衣       银行股份   900 万          5,899,870.18   2,219,826.25   900 万
                                 营辉                                          资产、投
有限公       有限公司     元                      元             元    元
                                 路1                                           资性房
司           大连分行
                                 号-5                                           地产

          除以上资产抵押外，本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
          四、股权转让协议主要内容
          （一）本次交易内容
          1、本次交易的方案：甲方以其自有资金购买乙方持有的目标公司 100%的股
权；并以现金形式向目标公司增资，专项用于偿还目标公司对乙方的借款。
          2、本次交易的对价支付方式：根据《框架协议》约定：甲方收购目标公司
股权的收购对价支付方式采取“股权转让”与“增资”相结合的形式，其中增资
部分将专项用于偿还目标公司对乙方的借款。甲乙双方同意，甲方以其自有资金
受让乙方持有的目标公司 100%股权，且甲方后续将以增资方式承接目标公司应
付目标公司股东即乙方的借款。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》所载
明，截至 2018 年 6 月 30 日，目标公司对乙方的借款合计 48,063,552.26 元。乙
方及丙方确认，截至本协议签订之日，目标公司对乙方的借款总额未发生变化，
并同意甲方按照此金额向目标公司进行增资用以偿还目标公司对乙方的全部借
款。

          3、本次交易的作价及其依据：依据银信资产评估有限公司出具的《资产评

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估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，标的股权的评估值为人民币 83,322,100 元。
根据《框架协议》的约定，甲方因收购目标公司 100%股权而向乙方支付的总对
价将不高于相关资产评估报告确认价值的 90%。经交易各方协商一致同意，共同
确认此次标的股权的收购总对价中股权转让款为人民币 74,989,890 元，同时，甲
方以增资方式承接目标公司对乙方的全部借款合计 48,063,552.26 元。
    4、交付和过户时间：本协议生效后三十个工作日内，完成目标公司的股权
过户及股权变更工商登记，并按交接清单完成工作交接，使标的股权完成交割。
    （二）付款方式及付款期限
    第一期：本协议生效后，甲方于 2018 年 10 月 31 日前向乙方支付股权转让
款 30,000,000 元。
    第二期：本次交易涉及的标的股权交割完成后，且本协议“鉴于”部分所述
资产抵押担保解除后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款 44,989,890 元；
股权交割包括但不限于完成工商变更登记；按本协议附件 3 所列清单完成交接等。
    第三期：甲方完成支付 3.1.2 项规定的股权转让款后三十个工作日内，甲方
向目标公司完成增资后五个工作日内向乙方偿还借款合计 48,063,552.26 元。
    （三）滚存未分配利润、期间损益归属
    1、各方同意，目标公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净
利润归甲方所有。
    2、各方同意并确认，自基准日（不含当日）至标的股权交割日止（含当日），
目标公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有。
    （四）违约责任
    1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，即构成违约，应按照本协议规定承担相应法律责任。
    2、如甲方违反本协议约定，未能按照本协议约定支付本次交易对价的，每
逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率计
算违约金支付给乙方，但由于乙方原因导致逾期付款的除外。
    3、如乙方违反本协议约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权
交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款
利率计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的股权交割的除
                                    4
外。
       4、如乙方违反本协议约定，未能按照本协议约定的期限向甲方支付补偿款
的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利
率计算违约金支付给甲方。
       5、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权单方面解除本协议，违约方
给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于守约方为实施本次
交易而实际发生的费用、预期应得的收益、诉讼费、律师费、差旅费、调查取证
费等）。
       （五）其他
       1、本次交易完成后，目标公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化，
仍然正常履行与其员工的劳动合同。
       2、本次交易完成后，甲方将派出人员组成目标公司董事会（执行董事）、
监事、高级管理人员。目标公司现有董事、监事、高级管理人员将不再继续任职。
       3、标的股权交割后，目标公司的独立法人地位未发生任何改变，其仍将独
立享有和承担其自身的债权和债务。
       4、本协议经各方签字盖章后成立并生效。
       五、交易目的和对公司的影响
       本协议系根据公司与大连雅文内衣有限公司签署的《框架协议》的约定而实
施的资产收购行动。《框架协议》内容详见公司 2018 年 7 月 21 日披露于巨潮资
讯网的《关于对外签署<收购相关资产的框架协议>的提示性公告》（公告号：
2018-046）。通过本次收购，预计公司可顺利地在中国北方时尚之都大连建立生
产基地，有利于进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司在中国北方市场的业务
规模。
       本次收购资金将全部通过江西曼妮芬服装有限公司自有资金加以解决，预计
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
       六、备查文件
       1、《关于大连桑扶兰物流有限公司之股权转让协议》；
       2、《审计报告》；
       3、《资产评估报告》。
                                      5
特此公告。


                 深圳汇洁集团股份有限公司
                         董事会
                    2018 年 10 月 18 日




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