汇洁股份：关于深圳证券交易所问询函回复的公告2018-10-30
股票代码：002763 股票简称：汇洁股份 公告编号：2018-064
深圳汇洁集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 24 日收到
深圳证券交易所《关于对深圳汇洁集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函
【2018】第 747 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》就公司披露的《关于
子公司收购大连桑扶兰物流有限公司股权的提示性公告》（公告编号：2018-058）
事宜表示关注，现就《问询函》回复如下：
1. 标的公司近两年一期均亏损，且净资产为负，请详细说明标的公司评估
值为 8332.21 万元，增值率达 835.37%的合理性。
回复：为确定标的公司股权评估价格，公司委托银信资产评估有限公司对标
的公司股权价值进行评估，银信资产评估有限公司已取得从事证券期货相关业务
评估资格证书。
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估对象为标的公司截至
评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为标的公司截至评估基准日所拥有的
全部资产和负债，价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法，评估方法的选
择原因为“由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取
得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。因大连
桑扶兰物流有限公司于 2015 年 1 月 6 日刚刚成立，……由于被评估单位的近几
年一直亏损，未来年度未有盈利的迹象，未来年度的收益不能够合理计量，面临
的风险不能合理估计，因此本次评估不宜选择收益法进行评估。由于国内极少有
类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、
经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市（及非上市）公司，故不宜采用市场
法。通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，并最终确认评估值。”评估
方法的选择以及最后得出的评估结论由银信资产评估有限公司根据相关法律法
规、评估准则依据及其专业能力判断，公司未进行任何不当干预。
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，资产评估结果汇总表如下：
评估基准日：2018 年 6 月 30 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 121.85 121.86 0.01 0.01
2 非流动资产 3,766.89 13,232.16 9,465.27 251.28
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 2,374.90 7,655.30 5,280.40 222.34
5 固定资产 574.17 2,426.01 1,851.84 322.52
6 在建工程 - - - -
7 无形资产 817.82 3,150.85 2,333.03 285.27
8 无形资产—土地使用权 817.82 3,150.85 2,333.03 285.27
9 其他 - - - -
10 资产总计 3,888.74 13,354.02 9,465.28 243.40
11 流动负债 5,021.81 5,021.81 - -
12 非流动负债 - - - -
13 负债总计 5,021.81 5,021.81 - -
14 净资产（所有者权益） -1,133.07 8,332.21 9,465.28 -835.37
标的公司取得上述非流动资产的时间较早，股权增值的主要原因为投资性房
地产、固定资产、土地使用权的增值，即标的公司拥有的宗地面积约 42636.7
平方米的工业用地及其上约 35677.52 平方米的建筑物以及宗地面积约 4421.4
平方米的商服用地及其上约 4796.41 平方米的建筑物增值。银信资产评估有限
公司出具的资产评估报告符合相关法律法规、评估准则依据，评估结论与当地市
场价值无重大违背。
2. 你公司在公告中称将以现金形式向标的公司进行增资，并用于偿还标的
公司对大连雅文内衣有限公司的全部借款合计 48,063,552.26 元。
（1）请具体说明标的公司对大连雅文内衣有限公司借款的详细情况，包括
但不限于发生原因，借款期限等。
回复：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计后，出
具的《审计报告》载明，标的公司对大连雅文内衣有限公司的借款为
48,063,552.26 元。标的公司提供的大连雅文内衣有限公司（甲方）与标的公司
（乙方）于 2015 年 1 月 15 日签订的《关联企业内部协议》约定，“1、甲方作
为母公司，对子公司乙方借出款项 48,063,552.26 元，所借出的款项属无息使用，
不收取利息。2、甲乙双方资金往来，根据各企业资金运营情况，随时作资金的
往来划拨，不做任何的催款计划。”
（2）请说明本次交易的定价依据，上述债务是否已计入公司评估值，以及
公司承接该债务的原因及合理性。
回复：根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估范围为标的公
司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债，上述债务已计入公司评估值，无评
估增减值。
公司收购标的公司 100%股权后，依照相关法律规定需要承接标的公司的债
权及债务，公司认为以现金形式向标的公司进行增资，并用于偿还标的公司对大
连雅文内衣有限公司的借款符合相关法律规定。
3. 根据资产评估报告，标的公司存在对外抵押担保情形，请说明本次收购
完成后标的公司抵押担保的具体安排。
回复：截至协议签订之日，标的公司存在的资产抵押明细如下：
借款单 抵押 抵押
贷款银行 借款金 抵押物帐面 抵押物帐面 抵押物
位 物 物作
名称 额 原值 净值 类别
名称 名称 价
甘井 固定资
大连雅 中国民生
子区 产、无形
文内衣 银行股份 900 万 5,899,870.18 2,219,826.25 900 万
营辉 资产、投
有限公 有限公司 元 元 元 元
路1 资性房
司 大连分行
号-5 地产
根据《关于大连桑扶兰物流有限公司之股权转让协议》第 3 条付款方式及付
款期限约定，“本次交易涉及的标的股权交割完成后，且本协议‘鉴于’部分所
述资产抵押担保解除后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款 44,989,890
元；股权交割包括但不限于完成工商变更登记；按本协议附件 3 所列清单完成交
接等。”大连雅文内衣有限公司解除标的公司的对外抵押担保并完成股权交割手
续后，公司方依照协议支付股权转让款 44,989,890 元。截至协议签订之日，标
的公司存在的资产抵押债权金额为 900 万元，未支付的股权转让款远大于标的
公司存在的资产抵押债权金额。公司认为《关于大连桑扶兰物流有限公司之股权
转让协议》有关付款安排方式能有效保护公司利益。
4. 请结合你公司 7 月 21 日披露的《深圳汇洁集团股份有限公司与大连雅
文内衣有限公司关于收购相关资产的框架协议》说明本次交易后对标的公司的
员工安置安排。
回复：本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化，
仍然正常履行与其员工的劳动合同。
5. 请结合上述《框架协议》中特别约定内容说明公司与大连雅文共同出资
成立联营公司的具体安排，时间计划，以及是否会产生与日常经营相关的关联
交易。
根据上述《框架协议》中特别约定，江西曼妮芬服装有限公司与大连雅文（及
其指定机构或个人）即赣州东柳服装合伙企业（有限合伙）共同出资，于 2018
年 9 月 13 日成立了江西桑扶兰服饰有限公司，负责桑扶兰品牌推广和市场运营，
按照《框架协议》的约定 ，赣州东柳服装合伙企业（有限合伙）持有不超过 10%
的股权，上述事项详见公司第三季度报告“重要事项进展情况及其影响和解决方
案的分析说明”。赣州东柳服装合伙企业（有限合伙）不是公司的关联方，预计
公司不会与其产生日常关联交易。
特此公告。
深圳汇洁集团股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 29 日
备查文件：
1.银信资产评估有限公司《证券期货相关业务评估资格证书》。
2.大连雅文内衣有限公司与标的公司于 2015 年 1 月 15 日签订的《关联企
业内部协议》。
