深圳汇洁集团股份有限公司
                     董事会议事规则修订对照表

序
     修订前                               修订后
号
                                          第十一条 董事提名应以在征得被提名
     第十一条 董事提名应以在征得被提名
                                          人的同意后，由下述提名人以提案的方
     人的同意后，由下述提名人以提案的方
                                          式提请股东大会表决。董事提名的方式
     式提请股东大会表决。董事提名的方式
                                          和程序为：非独立董事的候选人由上届
     和程序为：公司董事会、监事会、单独
                                          董事会、连续一百八十个交易日单独或
     或者合计持有公司 3%以上股份的股东
                                          合计持有公司发行在外有表决权股份
     可以提名董事候选人，单独或合计持有
1                                         总数百分之十（10%）以上的股东提出，
     公司 1%以上股份的股东可以提名独立
                                          单独或合计持有公司 1%以上股份的股
     董事候选人。董事候选人应在股东大会
                                          东可以提名独立董事候选人。董事候选
     召开之前作出书面承诺，同意接受提
                                          人应在股东大会召开之前作出书面承
     名，承诺公开披露的董事候选人的资料
                                          诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
     真实、完整并保证当选后切实履行董事
                                          事候选人的资料真实、完整并保证当选
     职责。
                                          后切实履行董事职责。
     第二十条 董事会由九名董事组成，其    第二十条 董事会由七名董事组成，其
     中三名为独立董事。董事会设董事长一   中三名为独立董事。董事会设董事长一
     人，副董事长一人。董事会应具备合理   人，副董事长一人。董事会应具备合理
     的专业结构，董事会成员应具备履行职   的专业结构，董事会成员应具备履行职
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     务所必需的知识、技能和素质。         务所必需的知识、技能和素质。
     董事长和副董事长由董事担任。董事长   董事长和副董事长由董事担任。董事长
     和副董事长的产生或罢免应由董事会     和副董事长的产生或罢免应由董事会
     以全体 董事的过半数表决通过。        以全体 董事的过半数表决通过。
     第二十一条 董事会依法行使下列职      第二十一条 董事会依法行使下列职
     权：                                 权：
     （一）负责召集股东大会，并向股东大   （一）负责召集股东大会，并向股东大
     会报告工作；                         会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方     （三）决定公司的经营计划和投资方
     案；                                 案；
3    （四）制订公司的年度财务预算方案、   （四）制订公司的年度财务预算方案、
     决算方案；                           决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补   （五）制订公司的利润分配方案和弥补
     亏损方案；                           亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资     （六）制订公司增加或者减少注册资
     本、发行债券或其他证券及上市方案；   本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购公司股   （七）拟订公司重大收购、收购公司股
     票或者合并、分立、解散及变更公司形   票或者合并、分立、解散及变更公司形
    式的方案；                             式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公     （八）根据《公司章程》及股东大会的
    司对外投资、收购出售资产、资产抵押、   授权，决定公司对外投资、收购出售资
    对外担保事项、委托理财、关联交易等     产、资产抵押、对外担保事项、委托理
    事项；                                 财、关联交易、股份回购等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；     （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）根据董事长的提名，聘任或者解     （十）根据董事长的提名，聘任或者解
    聘公司总经理、董事会秘书；根据总经     聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
    理的提名，聘任或者解聘公司副总经       理的提名，聘任或者解聘公司副总经
    理、财务管理中心总监、研究院院长、     理、财务管理中心总监等高级管理人
    人力资源中心总经理等高级管理人         员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    员，并决定其报酬事项和奖惩事项；       （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十一）制订公司的基本管理制度；       （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；   （十三）管理公司信息披露事项；
    （十三）管理公司信息披露事项；         （十四）向股东大会提请聘请或更换为
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为     公司审计的会计师事务所；
    公司审计的会计师事务所；               （十五）听取公司总经理的工作汇报并
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并     检查总经理的工作；
    检查总经理的工作；                     （十六）审议对重要子公司的董事、监
    （十六）审议对重要子公司的董事、监     事和高级管理人员的候选人提名；
    事和高级管理人员的候选人提名；         （十七）法律、行政法规、部门规章、
    （十七）法律、行政法规、部门规章、     《公司章程》规定以及股东大会授予董
    《公司章程》规定以及股东大会授予董     事会的 其他职权。
    事会的 其他职权。
                                           第二十四条 董事长依法律、行政法规
                                           和《公司章程》的规定及股东大会的决
                                           议行使以下职权：
                                           （一）主持股东大会和召集、主持董事
    第二十四条 董事长依法律、行政法规
                                           会会议；
    和《公司章程》的规定及股东大会的决
                                           （二）督促、检查董事会决议的执行；
    议行使以下职权：
                                           （三）签署董事会重要文件；
    （一）主持股东大会和召集、主持董事
                                           （四）在发生特大自然灾害等不可抗力
    会会议；
                                           的紧急情况下，对公司事务行使符合法
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
                                           律规定和公司利益的特别处置权，并在
4   （三）签署董事会重要文件；
                                           事后向董事会和股东大会报告；
    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力
                                           （五）听取公司高级管理人员定期或不
    的紧急情况下，对公司事务行使符合法
                                           定期的工作报告，对董事会决议的执行
    律规定和公司利益的特别处置权，并在
                                           提出指导性意见；
    事后向董事会和股东大会报告；
                                           （六）提名公司总经理及董事会秘书人
    （五）董事会授予的其他职权。
                                           选名单；
                                           （七）决策如下事项：
                                           1.公司在连续 12 个月内购买、出售重
                                           大资产低于公司最近一期经审计总资
                                           产百分之十（10%）的事项；
                                           2.公司在连续 12 个月内，单笔或累计
                                           成交金额低于公司最近一个会计年度
                                           经审计营业收入的百分之十（10%），且
                                           不超过净资产百分之十五（15%）的对
                                           外投资（含对子公司投资）、资产抵押、
                                           租入或出租资产、签订管理方面的合同
                                           （含委托经营、受托经营等）、赠与或
                                           受赠资产、债权或债务重组、研究与开
                                           发项目的转移、签订许可协议等事项；
                                           3.聘任或者解聘子公司董事、监事、高
                                           级管理人员，并决定其报酬及奖惩事
                                           项。
                                           上述 1 至 2 项指标计算中涉及的数据如
                                           为负值，取其绝对值计算。
                                           （八）董事会授予的其他职权。
    第三十三条 董事会会议实行签到制
    度，凡参加会议的人员都必须亲自签
5                                          删除
    到，不可以由他人代签。会议签到簿和
    会议其他文字材料一起存档保管。
    第三十四条 董事会临时会议在不违反
    《公司章程》及本《规则》的相关规定
    以及 保障董事充分表达意见的前提
    下，可以用电话会议、视频会议、传真、   第三十四条 董事会临时会议在不违反
    数据电文、信函等方式进行并作出决       《公司章程》及本《规则》的相关规定
    议，并由参会董事签字。                 以及 保障董事充分表达意见的前提
6
    董事会审议按《深圳证券交易所股票       下，可以用电话会议、视频会议、传真、
    上市规则》规定应当提交股东大会审       数据电文、信函等方式进行并作出决
    议的重大关联交易事项（日常关联交       议，并由参会董事签字。
    易除外），应当以现场方式召开全体
    会议，董事不得委托他人出席或以通
    讯方式参加表决。
    第五十一条 会议签到簿、授权委托书、    第五十一条 授权委托书、会议记录、
7   会议记录、会议决议等文字资料由董事     会议决议等文字资料由董事会秘书负
    会秘书负责保管。                       责保管。

    《董事会议事规则》条文顺序相应调整。