汇洁股份：公司章程修订对照表2019-04-25
深圳汇洁集团股份有限公司
章程修订对照表
序号 修订前 修订后
第五条 公司住所：深圳市福田区 第五条 公司住所：深圳市福田区深
深南大道 1006 号深圳国际创新中 南大道 1006 号深圳国际创新中心 A
1 心 A 栋 31-33 层 栋 31-32 层
邮政编码：518040 邮政编码：518040
第十三条 经依法登记，公司的经
第十三条 经依法登记，公司的经营
营范围：服装服饰产品及服装原辅
范围：服装服饰产品及服装原辅材料
材料及饰品、化妆品、鞋、帽、袜
及饰品、化妆品、鞋、帽、袜类、日
类、日常家居用品、卫生用品、箱、
常家居用品、卫生用品、箱、包、眼
包、眼镜等的设计、技术开发、生
镜等的设计、技术开发、生产（子公
产（子公司另行生产）与销售及其
司另行生产）与销售及其他国内贸易
他国内贸易（以上不含专营、专控、
（以上不含专营、专控、专卖商品），
专卖商品），不动产租赁、物业管
不动产租赁、物业管理、货物仓储（不
2 理、货物仓储（不含危化品及监控
含危化品及监控品）、运输物流辅助
品）、包装制品的设计、销售等；
服务、包装制品的设计、销售等；经
经营进出口业务（法律、行政法规、
营进出口业务（法律、行政法规、国
国务院禁止的项目除外，限制的项
务院禁止的项目除外，限制的项目须
目须取得许可后方可经营）；兴办
取得许可后方可经营）；兴办实业（具
实业（具体项目另行申报）；信息
体项目另行申报）；信息咨询（不含
咨询（不含人才中介服务及其他限
人才中介服务及其他限制项目）（经
制项目）
营范围以工商机关核准登记为准）
第二十三条 公司在下列情况下，可
第二十三条 公司在下列情况下， 以依照法律、行政法规、部门规章和
可以依照法律、行政法规、部门规 本章程的规定，收购本公司的股份：
章和本章程的规定，收购本公司的 （一）减少公司注册资本；
股份： （二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本； 合并；
（二）与持有本公司股票的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或者
司合并； 股权激励；
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（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公 购其股份的。
司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本 转换为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行；
第二十四条 公司收购本公司股 （一）证券交易所集中竞价交易方
份，可以选择下列方式之一进行； 式；
（一）证券交易所集中竞价交易方 （二）要约方式；
式； （三）中国证监会认可的其他
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（二）要约方式； 公司收购本公司股份，应该依照《中
（三）中国证监会认可的其他方 华人民共和国证券法》的规定履行信
式。 息披露义务。公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
第二十五条 公司因本章程第二十 条第（一）项、第（二）项规定的情
三条第（一）项至第（三）项的原 形收购本公司股份的，应当经股东大
因收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十三条第
大会决议。公司依照第二十三条收 （三）项、第（五）项、第（六）项
购本公司股份后，属于第（一）种 规定的情形收购本公司股份的，应当
情形的，应当自收购之日起十（10） 经三分之二以上董事出席的董事会
日内注销，属于第（二）项、第（四） 会议决定。
项情形的，应当在六（6）个月内 公司依照本章程第二十三条收购本
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转让或者注销。 公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十三条第（三）项规 应当自收购之日起十（10）日内注销；
定收购的本公司股份，将不超过本 属于第（二）项、第（四）项情形的，
公司已发行股份总额的百分之五 应当在六（6）个月内转让或者注销；
（5%），用于收购的资金应当从公 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
司的税后利润中支出；所收购的股 项情形的，公司合计持有的本公司股
份应当一（1）年内转让给职工。 份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十（10%），并应当在三年
内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、 的董事、监事，决定有关董事、监事
6 监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）决定因本章程第二十三条第
清算或者变更公司形式作出决议； （一）项、第（二）项规定的情形收
（十）修改本章程； 购本公司股份的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十）对公司合并、分立、解散、清
事务所作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十一）修改本章程；
的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事
（十三）审议公司在连续 12 个月 务所作出决议；
内购买、出售重大资产超过公司最 （十三）审议批准第四十一条规定的
近一期经审计总资产百分之三十 担保事项；
（30%）的事项； （十四）审议公司在连续 12 个月内
（十四）交易（公司获赠现金资产 购买、出售重大资产超过公司最近一
和提供担保除外）金额在三仟 期经审计总资产百分之三十（30%）
（3000）万元以上，且占公司最近 的事项；
一期经审计净资产绝对值百分之 （十五）交易（公司获赠现金资产和
五（5％）以上的重大关联交易； 提供担保除外）金额在三仟（3000）
（十五）审议批准变更募集资金用 万元以上，且占公司最近一期经审计
途事项； 净资产绝对值百分之五（5％）以上
（十六）审议股权激励计划； 的重大关联交易；
（十七）审议批准公司的年度报 （十六）审议批准变更募集资金用途
告； 事项；
（十八）审议法律、行政法规、部 （十七）审议股权激励计划；
门规章或本章程规定应当由股东 （十八）审议批准公司的年度报告；
大会决定的其他事项。 （十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第七十三条 召集人应当保证会议 第七十三条 召集人应当保证会议记
记录内容真实、准确和完整。出席 录内容真实、准确和完整。出席会议
会议的股东应当在会议记录上签 的董事、监事、董事会秘书、召集人
名。会议记录应当与出席股东的签 或其代表、会议主持人应当在会议记
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名册及代理出席的委托书及其他 录上签名。会议记录应当与出席股东
方式表决情况的有效资料一并保 的签名册及代理出席的委托书及其
存，保存期限不少于十（10）年。 他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十（10）年。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
8 本； （二）对公司的分立、合并、解散和
（二）对公司的分立、合并、解散 清算或变更公司形式作出决议；
和清算或变更公司形式作出决议； （三）因本章程第二十三条第（一）、
（三）公司章程的修改； （二）项情形收购公司股份的事项；
（四）公司在连续 12 个月内购买、 （四）公司章程的修改；
出售重大资产或者担保金额超过 （五）公司在连续 12 个月内购买、
公司最近一期经审计总资产百分 出售重大资产或者担保金额超过公
之三十（30%）的； 司最近一期经审计总资产百分之三
（五）股权激励计划； 十（30%）的；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）股权激励计划；
定的，以及股东大会以普通决议认 （七）法律、行政法规或本章程规定
定会对公司产生重大影响的、需要 的，以及股东大会以普通决议认定会
以特别决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事的候选人由上届董事会、
连续一百八十个交易日单独或合计
第八十二条 董事、监事候选人名
持有公司发行在外有表决权股份总
单以提案的方式提请股东大会表
数百分之十（10%）以上的股东提出。
决。
独立董事的候选人依据有关规定执
行。
股东大会就选举董事、监事进行表
除职工代表以外的监事由上届监事
决时，根据股东的提议或本章程规
会、连续一百八十个交易日单独或合
定，可以实行累积投票制。股东大
计持有公司发行在外有表决权股份
会选举二（2）名以上董事或监事
总数百分之十（10%）以上的股东提
时，应当实行累积投票制，股东大
出。
会以累积投票方式选举董事的，独
9 股东大会就选举董事、监事进行表决
立董事和非独立董事的表决应当
时，根据股东的提议或本章程规定，
分别进行。
可以实行累积投票制。股东大会选举
二（2）名以上董事或监事时，应当
前款所称累积投票制是指股东大
实行累积投票制，股东大会以累积投
会选举董事或者监事时，每一股份
票方式选举董事的，独立董事和非独
拥有与应选董事或者监事人数相
立董事的表决应当分别进行。
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公
前款所称累积投票制是指股东大会
告候选董事、监事的简历和基本情
选举董事或者监事时，每一股份拥有
况。
与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第一百零七条 董事会行使下列职
第一百零七条 董事会行使下列职 权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会
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（一）召集股东大会，并向股东大 报告工作；
会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资 案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册 本、发行债券或其他证券及上市方
资本、发行债券或其他证券及上市 案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及 公司形式的方案；
变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、 抵押、对外担保事项、委托理财、关
资产抵押、对外担保事项、委托理 联交易等事项；
财、关联交易等事项； （九）决定公司因本章程第二十三条
（九）决定公司内部管理机构的设 第（三）项、第（五）项、第（六）
置； 项规定的情形收购本公司股份的事
（十）聘任或者解聘公司总经理、 项；
董事会秘书；根据总经理的提名， （十）决定公司内部管理机构的设
聘任或者解聘公司副总经理、财务 置；
管理中心总监等高级管理人员，并 （十一）聘任或者解聘公司总经理、
决定其报酬事项和奖惩事项； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘
（十一）制订公司的基本管理制 任或者解聘公司副总经理、财务管理
度； 中心总监等高级管理人员，并决定其
（十二）制订本章程的修改方案； 报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）向股东大会提请聘请或更换
报并检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）审议对重要子公司的董 （十六）听取公司总经理的工作汇报
事、监事和高级管理人员的候选人 并检查总经理的工作；
提名； （十七）审议对重要子公司的董事、
（十七）法律、行政法规、部门规 监事和高级管理人员的候选人提名；
章或本章程授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交 外担保事项、委托理财、关联交易的
11 易的权限，建立严格的审查和决策 权限，建立严格的审查和决策程序；
程序；重大投资项目应当组织有关 重大投资项目应当组织有关专家、专
专家、专业人员进行评审，并报股 业人员进行评审，并报股东大会批
东大会批准。 准。
董事会对公司交易事项的决策权 董事会对公司交易事项的决策权限
限如下，达到如下标准的交易事项 如下：
经董事会审议后报股东大会批准： (一) 决定对外投资（含委托理财、
（一）交易涉及的资产总额（同时 委托贷款、对子公司投资、财务资助
存在帐面值和评估值的，以高者为 等）、资产抵押、租入或出租资产、
准）占公司最近一期经审计总资产 签订管理方面的合同（含委托经营、
的百分之五十（50%）以上； 受托经营等）、赠与或受赠资产、债
（二）交易的成交金额（包括承担 权或债务重组、研究与开发项目的转
的债务和费用）占公司最近一期经 移、签订许可协议的权限如下；
审计净资产的百分之五十（50%） 1.交易涉及的资产总额占公司最近
以上，且绝对金额超过五仟（5000） 一期经审计总资产的比例低于百分
万元人民币； 之五十（50%）（同时存在账面值和评
（三）交易产生的利润占公司最近 估值的，以较高者作为计算数据）;
一个会计年度经审计净利润的百 2. 交易标的(如股权)在最近一个会
分之五十（50%）以上，且绝对金 计年度相关的营业收入占公司最近
额超过五佰（500）万元人民币； 一个会计年度经审计营业收入的比
（四）交易标的(如股权)在最近一 例低于百分之五十（50%）；
个会计年度相关的营业收入占公 3.交易标的(如股权)在最近一个会
司最近一个会计年度经审计营业 计年度相关的净利润占公司最近一
收入的百分之五十（50%）以上， 个会计年度经审计净利润的比例低
且绝对金额超过五仟（5000）万元 于百分之五十（50%）；
人民币； 4.交易的成交金额(含承担债务和费
（五）交易标的(如股权)在最近一 用)占公司最近一期经审计净资产的
个会计年度相关的净利润占公司 比例低于百分之五十（50%）；
最近一个会计年度经审计净利润 5.交易产生的利润占公司最近一个
的百分之五十（50%）以上，且绝 会计年度经审计净利润的比例低于
对金额超过五佰（500）万元人民 百分之五十（50%）。
币； （二）公司在连续 12 个月内购买、
（六）公司与关联人发生的交易 出售重大资产低于公司最近一期经
（公司获赠现金资产和提供担保 审计总资产百分之三十（30%）的事
除外）金额超过 3000 万元人民币， 项；
且占公司最近一期经审计净资产 （三）本章程第四十条规定之外的重
绝对值超过百分之五（5%）的关联 大关联交易；
交易； （四）本章程第四十一条规定之外的
（七）除其他法律法规或有权部门 担保事项。
规范性文件、本章程规定必须由股 上述(一)至(四)项指标计算中涉及
东大会审议通过的事项外的公司 的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易事项。 前款规定的属于董事会决策权限范
前款规定的属于董事会决策权限 围内的事项，如法律、行政法规或有
范围内的事项，如法律、行政法规 权部门规范性文件规定须提交股东
或有权部门规范性文件规定须提 大会审议通过，按照有关规定执行。
交股东大会审议通过，按照有关规 应由董事会批准的对外担保事项，必
定执行。 须经公司出席董事会会议的三分之
应由董事会批的对外担保事项，必 二（2/3）以上董事同意并经全体独
须经公司出席董事会会议的三分 立董事三分之二（2/3）以上同意。
之二（2/3）以上董事同意并经全 达到如下标准的交易事项经董事会
体独立董事三分之二（2/3）以上 审议后报股东大会批准：
同意。 （一）交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百
分之五十（50%）以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之五十（50%）以上，
且绝对金额超过五仟（5000）万元人
民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之
五十（50%）以上，且绝对金额超过
五佰（500）万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
百分之五十（50%）以上，且绝对金
额超过五仟（5000）万元人民币；
（五）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分
之五十（50%）以上，且绝对金额超
过五佰（500）万元人民币；
（六）公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金
额超过 3000 万元人民币，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过
百分之五（5%）的关联交易；
（七）除其他法律法规或有权部门规
范性文件、本章程规定必须由股东大
会审议通过的事项外的公司交易事
项。
第一百一十二条 董事长行使如下 第一百一十二条 董事长行使下列职
职权： 权。
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
12 （二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执行；
行； （三）签署董事会重要文件；
（三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗
（四）在发生特大自然灾害等不可 力的紧急情况下，对公司事务行使符
抗力的紧急情况下，对公司事务行 合法律规定和公司利益的特别处置
使符合法律规定和公司利益的特 权，并在事后向董事会和股东大会报
别处置权，并在事后向董事会和股 告；
东大会报告； （五）听取公司高级管理人员定期或
（五）董事会授予的其他职权。 不定期的工作报告，对董事会决议的
执行提出指导性意见；
（六）提名公司总经理及董事会秘书
人选名单；
（七）董事会授权董事长有权决策如
下事项：
1.公司在连续 12 个月内购买、出售
重大资产低于公司最近一期经审计
总资产百分之十（10%）的事项；
2.公司在连续 12 个月内，单笔或累
计成交金额低于公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之十
（10%），且不超过净资产百分之十五
（15%）的对外投资（含对子公司投
资）、资产抵押、租入或出租资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等事项；
3.聘任或者解聘子公司董事、监事、
高级管理人员，并决定其报酬及奖惩
事项。
上述 1 至 2 项指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也
第一百一十九条 董事与董事会会
不得代理其他董事行使表决权。该董
议决议事项所涉及的企业有关联
事会会议由过半数的无关联关系董
关系的,不得对该项决议行使表决
事出席即可举行，董事会会议所作决
权，也不得代理其他董事行使表决
议须经无关联关系董事过半数通过。
权。该董事会会议由过半数的无关
出席董事会的无关联董事人数不足
13 联关系董事出席即可举行，董事会
三（3）人的，应将该事项提交股东
会议所作决议须经无关联关系董
大会审议。
事过半数通过。出席董事会的无关
董事个人或者与其具有关联关系的
联董事人数不足三（3）人的，应
其他企业直接/间接与公司已有的或
将该事项提交股东大会审议。
者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时，无论交易事项是否需要经过
董事会、股东大会审议，均应在交易
前如实向董事会披露其关联关系的
性质、程度等信息。
除非有关联关系的董事按照本条款
的要求向董事会作了披露并按规定
回避表决，否则公司有权撤销该合
同、交易或者安排。董事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司或
其他股东造成损失的，由责任董事承
担赔偿责任。隐瞒或不实披露关联关
系，误导非关联方作出决策并给公司
或其他非关联股东造成损失的，由责
任董事承担赔偿责任。
以上规定亦适用于公司高级管理人
员、监事及法律规定的其他主体。
第一百二十条 董事会决议采取书
面记名投票方式或举手方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分
第一百二十条 董事会决议采取书面
表达意见的前提下，可以用电话会
记名投票方式或举手方式表决。
议、视频会议、传真、数据电文、
董事会临时会议在保障董事充分表
信函等进行并作出决议，并由参会
达意见的前提下，可以用电话会议、
14 董事签字。
视频会议、传真、数据电文、信函等
董事会审议按《深圳证券交易所股
进行并作出决议，并由参会董事签
票上市规则》规定应当提交股东大
字。
会审议的重大关联交易事项（日常
关联交易除外），应当以现场方式
召开全体会议，董事不得委托他人
出席或以通讯方式参加表决。
