深圳汇洁集团股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律法规以及《深圳汇洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》）”、《深圳汇洁集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为
深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，出
席了公司第三届董事会第十三次会议，审核了全部议案，认真审阅相关材料，对
有关情况进行了详细了解，经过讨论后对第三届董事会第十三次会议审议的相关
事项发表以下独立意见：
一、 关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见
    经核查，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的控股股东及其
他关联方违规占用公司资金的情况。
二、 关于 2018 年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    经核查，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或自然人提
供任何形式的担保。报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生
但延续到报告期的对外担保事项。
三、 《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
    2018 年度，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层认真负责，经营
运作协调有效；公司内部各职能部门形成了各司其职、互相协调、互相制约的机
制。公司建立了内部管理制衡体制，建立并完善了内部决策、执行和监督反馈系
统；公司配备了专业的内部审计人员，行使内部审计监督职能，负责对公司的经
营活动和内部控制进行独立的审计监督，有效地控制和防范了风险。公司建立了
日益完善的内控制度，执行情况良好。公司出具的《2018 年度内部控制自我评
价报告》真实、客观、准确地反映了公司 2018 年内部控制制度建设及运营的实
际情况。因此，我们同意该议案。
四、 《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项
报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年募集资金的存放与使用情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大疏漏；2018 年，公司募集资金的存放
与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金
管理办法》等规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规的情形。因此，
我们同意该报告。
五、 《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见
     经核查，我们认为，公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，符
合《企业会计准则》和相关规章制度，公允地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日
的财务状况、资产价值及经营成果，决策程序合法合规，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
六、 《关于聘任 2019 年度会计师事务所的议案》的事前认可意见和独立意见
     我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业
务的丰富经验和职业素养，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公
正、客观地反映公司的财务状况和经营情况。因此，我们同意将《关于聘任 2019
年度会计师事务所的议案》提交董事会、股东大会审议。
七、 《关于 2018 年度利润分配预案》的独立意见
    我们认为，2018 年度利润分配预案符合公司经营需要和长远发展，有利于
对全体股东创造更大的利益，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在
损害公司及中小股东权益的情形，符合公司及全体股东的长远利益。因此，我们
同意该议案，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
八、 《关于<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》的独立意见
    我们认真审阅了公司 2018-2020 年度《董事、监事及高级管理人员薪酬（津
贴）绩效方案》调整方案，我们对公司董事、监事、高级管理人员在 2018 年度
履职情况表示肯定，认为该方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况
及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动董事、监事及高级管理人
员的工作积极性，有利于公司的经营和发展。因此，我们同意本议案，并同意将
该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
九、 《关于修订<深圳汇洁集团股份有限公司章程>的议案》的独立意见
    我们认为，公司此次修改《公司章程》，不违反《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定，有利于公司长期的经营发展及治理规范，不存在损害公
司及股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2018
年度股东大会审议。
十、关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
    公司拟定并计划实施《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，经
谨慎审核，我们认为：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、本次激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员及核心技术
业务骨干具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单
人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     3、激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包
括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排。
    5、本次激励计划的考核指标分为公司和个人层面，考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分
配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的
可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实
施本次激励计划。
    综上，公司第三届董事会第十三次会议的召集、召开和审议、表决程序合法，
相关的议案内容符合公司发展实际，会议达成的决议合法、有效。


    （以下无正文，后附签字页）
（此页无正文，为深圳汇洁集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见之签字页）


独立董事：




                                李书玲
（此页无正文，为深圳汇洁集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见之签字页）


独立董事：




                                陈爱珍
（此页无正文，为深圳汇洁集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见之签字页）


独立董事：




                                高虹