深圳汇洁集团股份有限公司
                          子公司管理制度

                               第一章   总则


    第一条 为加强对深圳汇洁集团股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）
子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，
根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳汇洁
集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，制定本《制度》。
    第二条 本制度所称“子公司”是指公司或子公司依法设立的，或以控股形
式并购，或通过其他方式取得的，具有独立法人资格主体的公司。包括：
    （一）公司或子公司独资设立的全资子公司；
    （二）公司或子公司与其他组织或自然人共同出资设立的，公司控股 50%
以上，或未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议
或其他安排能够实际控制的公司。
    第三条 本制度适用于公司及公司所有子公司。公司委派至各子公司的董
事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地
做好管理、指导、监督等工作。
    第四条 公司或子公司参股的公司管理，参照本制度执行。


                         第二章    子公司的管理原则


    第五条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治
理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
    第六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营
计划、风险管理程序。
    第七条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身
经营特点和环境条件，制定具体实施细则，建立和健全子公司的财务、会计制
度和内控制度，保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控制其他公司的，应参
照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的统一监督。


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    第八条 子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规
划，并应执行公司对子公司的各项制度规定。


                        第三章     子公司的治理结构


    第九条 在公司总体经营目标框架下，子公司依据《公司法》、《证券法》等
法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业
法人财产，并接受公司的监督管理。
    第十条 子公司应依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结
构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会、执行董事及监事。公司
通过参加子公司股东会对其行使股东权利。
    第十一条 子公司董事、监事、高级管理人员和财务负责人的设置由子公司
章程规定，并按《公司法》及子公司章程的规定履行职责。


                         第四章       重大事项的管理


    第十二条 子公司召开股东会或其他重大会议决定子公司重大事项时，会议
通知和议题须在会议通知发出前五日报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所
议事项是否需事先经公司董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘
书判断是否属于应公开披露的信息。
    第十三条 子公司召开股东会时，由公司授权董事长作为股东代表参加会
议；董事长不能亲自参加会议时，董事长可以指定人员作为股东代表参加子公
司股东会，指定人员仅限于公司董事、高级管理人员。
    第十四条 重大事项，包括不限于子公司的股权变更、破产改制、收购兼并、
投融资、抵押及担保、委托理财、对外提供财务资助、债权或债务重组、重大
资产处置、增加或减少注册资本、利润分配等重大事项。
    第十五条 子公司重大事项的审批权限，依据法律法规及《公司章程》等相
关制度规定标准，分别由公司股东大会、董事会、董事长审批。
    第十六条 股东大会、董事会审批重大事项的权限依照法律法规及《公司章
程》等制度执行。
    第十七条 法律法规及《公司章程》等制度规定除股东大会、董事会审议以

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外的重大事项，由董事长审批。


                       第五章     财务及内部审计监督


    第十八条 子公司与公司实行统一的会计制度。公司财务部对子公司的会计
核算和财务管理等方面实施指导、监督。
    第十九条 公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表应根据有关规定，
接受公司统一委托的注册会计师的审计。
    第二十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
    第二十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合，及时提供内部审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
    第二十二条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。
    第二十三条 公司内部审计制度适用于各子公司内部审计。


                               第六章   档案管理


    第二十四条 子公司须及时在其董事会、监事会、股东会会议结束后当日向
公司董事会秘书报送其董事会决议、监事会决议、股东会决议等重要文件，通
报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
    第二十五条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文
件应当报送董事会秘书备案。


                       第七章     信息披露和报告制度


    第二十六条 子公司应根据上市公司信息披露的相关规定，建立信息披露及
重大信息内部报告制度，明确子公司的内部信息披露职责和保密责任，按规定
及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响的信息，以保证上市公司信息披露符合要求。
    第二十七条 子公司发生可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生

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重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本
和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
    第二十八条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知
董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何
重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披
露的角度征询董事会秘书的意见。
    第二十九条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕
交易或操纵股票交易价格。


                                 第八章   附则


    第三十条 本《制度》未尽事宜，依照《公司法》等有关法律法规、《公司
章程》和公司相关制度的规定执行。本《制度》与《公司章程》以及相关法律
法规的规定不一致的，应按《公司章程》以及有关法律法规的规定为准。
    第三十一条 子公司的及时报告义务，是指相关事项发生之日，子公司应当
向董事会秘书报告。除非有特别说明，本《制度》所使用的其他术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
    第三十二条 本《制度》由董事会负责解释和修订。
    第三十三条 本《制度》自董事会审议通过之日起生效并实施。




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