汇洁股份：北京市康达律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书2019-04-25
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特
北京市康达律师事务所
关于深圳汇洁集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
康达法意字[2019]第 0526 号
二〇一九年四月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳汇洁集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划的法律意见书
康达法意字[2019]第 0526 号
致：深圳汇洁集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳汇洁集团股份有限公
司（以下简称“汇洁股份”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国
家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于汇洁股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于汇洁股份本次激励计划事宜使用，不得用于其他用
途。本所律师同意将本《法律意见书》作为汇洁股份实行本次激励计划所必备的
法律文件，随其他材料一起披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所
律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，汇洁股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
法律意见书
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对汇洁股
份实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此
出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、汇洁股份实施本次激励计划的主体资格
1、公司依法设立并公开发行股票上市
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳汇洁
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]963号）核准、经
深圳证券交易所《关于深圳汇洁集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2015]254号）同意，公司发行的A股股票于2015年6月10日在深圳证券
交易所上市，证券简称“汇洁股份”，股票代码“002763”。
2、公司依法有效存续
经核查汇洁股份依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
3、实行本次激励计划的法定条件
经核查，汇洁股份不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
法律意见书
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，汇洁股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，
公司股票在深圳证券交易所上市交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，具
备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。
二、汇洁股份本次激励计划的主要内容
根据《深圳汇洁集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），汇洁股份本次激励计划拟采取限制性股票的
激励方式，拟向激励对象授予2,300万股限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，汇洁股份本次激励计划的主要内容如下：
（一）实施本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司及子公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献相对等、激
励与约定相结合，风险与收益相对称的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计
划。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理技术（业务）
人员，以及公司董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
法律意见书
公司独立董事、监事不参与本次激励计划。
（3）激励对象的考核依据
依据《深圳汇洁集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合
格后方具有解除限售的资格。
2、本次激励计划的激励对象的范围
本次激励计划授予的激励对象共计 508 人；激励对象为经营单位和管理部门
承担主要管理责任的董事、高级管理人员、核心管理技术（业务）人员及董事会
认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内在公司或公司子公司任职并
签署劳动合同或聘用合同。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民
币A股普通股股票。
2、本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票2,300万股，约占公司已发行
股本总额38,880万股的5.92%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
法律意见书
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本计划拟授予限
占目前总股本
姓名 职位 股票数量（万 制性股票总数的比
比例（%）
股） 例（%）
何春松 董事、常务副总经理 200.00 8.70 0.51
李婉贞 董事 100.00 4.35 0.26
邹燕 副总经理、董事会秘书 120.00 5.22 0.31
吴国斌 副总经理 30.00 1.30 0.08
王静 财务总监 60.00 2.61 0.15
其他核心管理技术（业务）人员
1,790.00 77.83 4.60
（共 503 人）
合计 2,300.00 100.00 5.92
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致，下同。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应在
股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未
授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
法律意见书
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月
授予其限制性股票。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月、
36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成授予之日起计算。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励
对象因获授的限制性股票而取得的现金股利可由本公司代管，若该部分限制性股
票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售的时间 解除限售比例
自完成授予之日起12个月后的首个交易日起
第一次解除限售期 至完成授予之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自完成授予之日起24个月后的首个交易日起
第二次解除限售期 至完成授予之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自完成授予之日起36个月后的首个交易日起
第三次解除限售期 至完成授予之日起48个月内的最后一个交易 20%
日当日止。
4、本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
法律意见书
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的行权价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股4.58元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股4.58元的价格购买公司向激励对象发行的公司限制性股票。
2、限制性股票的行权价格的确定方法
限制性股票行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价9.15元/股的50%，
即每股4.58元；
（2）本次激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价9.06元/股的
50%，即每股4.53元。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④最近3个月内出现过股东大会或者董事会审议通过终止实施股权激励、股
东大会未审议通过股权激励计划或者未在规定期限内完成授予权益并宣告终止
实施股权激励的情形；
⑤法律法规规定不得实行股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤因知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的
人员；
⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他情形；
⑧公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规定的。
2、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
法律意见书
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规定的。
公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为 2019 至 2021 年，分年度进
法律意见书
行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。公
司满足以下业绩考核目标，则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售；公
司未满足以下业绩考核目标的，则当年未解除限售的股票不得解除限售且不得递
延至下期解除限售。
限制性股票的各解除限售期绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年的营业收入为基准，2019 年营业收入增长率不
第一次解除限售期
得低于 7%；
以 2018 年的营业收入为基准，2020 年营业收入增长率不
第二次解除限售期
得低于 12%；
以 2018 年的营业收入为基准，2021 年营业收入增长率不
第三次解除限售期
得低于 15%；
注：如在本计划有效期内因会计政策变更而导致营业收入确认和计量方法发生变化时，
上述营业收入增长率的计算方法同口径调整。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与
其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核
结果确定，个人绩效考核年度与公司层面业绩考核年度一致，具体如下：
个人年度考核评分(S) S ≥80 分 S＜80 分
个人解除限售比例（X） 100% 0
公司发生上述规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期解除限售份额
不得解除限售，由公司回购注销。
若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年可解除限售数量=当年解除
限售数量×个人解除限售比例（X）。若激励对象个人年度考核评分为“80 分以上
（含 80 分）”时，则其当期的限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售；
若激励对象个人年度考核评分不足 80 分时，其当期的限制性股票不可解除限售，
由公司回购注销。
法律意见书
激励对象按照个人当年可解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的
限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（七）其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次限制性股票激励计划的调整方
法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程
序，公司及激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，限制性
股票的回购注销等方面进行了规定。
本所律师认为，汇洁股份制订的《激励计划（草案）》中包括了《管理办法》
规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，符合《管理办法》的
相关规定。
三、汇洁股份本次激励计划履行的法定程序
1、本次激励计划已履行的法定程序
（1）2019年4月23日，汇洁股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。关联董事在涉及关联交易的议案
表决时履行了回避表决的义务。
（2）汇洁股份的独立董事已就《激励计划（草案）》发表肯定性意见，同意
实施本次激励计划。
（3）2019年4月23日，汇洁股份召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，并对激励对象名单进行了核实，
认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》规定，汇洁股份本次激励计划尚需履行以下法定程序：
（1）独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
（2）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名
法律意见书
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（3）公司召开股东大会审议本次激励计划相关事项；
（4）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并
完成公告、登记。
本所律师认为，汇洁股份董事会就实行本次激励计划已经取得的批准和授权
及拟进行的后续实施程序符合《管理办法》规定。
四、汇洁股份本次激励计划的合法、合规性
（一）激励对象范围的合法合规性
经核查，《激励计划》规定了激励对象的确定依据和范围、不得参与本次激
励计划的人员等内容，并规定应由公司监事会对激励对象名单予以核实后在股东
大会上予以说明。
本所律师认为，汇洁股份本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次激励计划的股票来源合法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为汇洁股份本次激励计划的股票来源
符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）本次激励计划涉及公司股本总额的比例
经核查，本所律师认为，汇洁股份本次激励计划所涉及的股票总数及每一激
励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）与股权激励计划配套的考核方法
经核查，汇洁股份为实施《激励计划（草案）》，己制订了《考核管理办法》
作为本次激励计划的配套文件，对公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和
核心技术（业务）人员等激励对象进行绩效考核，并以绩效考核结果作为激励对
法律意见书
象行使权益的条件。
本所律师认为，汇洁股份为实施股权激励事宜，已建立了绩效考核办法，符
合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（五）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。汇洁
股份承诺不为激励对象依本次激励计划有关限制性股票行权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的
规定。
（六）关于限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经核查，《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（七）本次激励计划的有效期等事项
经核查，《激励计划（草案）》规定本次激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期等内容符合《管理办法》第十三条、二十四条、第二十五
条的规定。
（八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经核查，本所律师认为，汇洁股份本次激励计划限制性股票的授予价格或授
予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，汇洁股份本次制订的《激励计划（草案）》符合
《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。
五、汇洁股份本次激励计划的信息披露义务履行情况
经核查，汇洁股份董事会审议通过《激励计划（草案）》当日，在中国证监
会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了相关董事会决议、相关
监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见等。
法律意见书
本所律师认为，汇洁股份已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，
符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来
源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对汇洁股份及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，汇洁股份实施本次激励计划的目的是为进
一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专
业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）本次激励计划的标的股票来源为汇洁股份向激励对象定向发行的公司
A股普通股，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺
不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
（三）本次激励计划明确了激励对象申请解锁已获授的限制性股票必须满足
的业绩考核条件，即只有在全部满足解锁期内包括业绩考核条件在内的授予条件
的前提下，激励对象才可以获授限制性股票，激励对象与公司及全体股东的利益
相一致。
（四）公司独立董事认为，本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不
会损害公司及全体股东利益。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，汇洁股份本次激励计划的实施不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
2019年4月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过关于《关
于2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2019年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议相关议案时，符合《管理办法》第三十九条
关于关联董事回避的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）汇洁股份具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三）截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的拟订、审议、公示
等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；
（五）截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了必要的信息披露义务，
尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相
关的后续信息披露义务；
（六）公司未向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政
以及规范性文件的情形；
（八）拟作为本次激励计划激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回
法律意见书
避表决。
本《法律意见书》正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
