汇洁股份：北京市康达律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书2019-06-05
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北京市康达律师事务所
关于深圳汇洁集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字[2019]第 0816 号
二〇一九年六月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳汇洁集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
康达法意字[2019]第 0816 号
致：深圳汇洁集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳汇洁集团股份有限公
司（以下简称“汇洁股份”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录》”）等现行法律、
法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
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法律意见书
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供汇洁股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。本所律师同意汇洁股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中
自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用
本《法律意见书》的内容，但汇洁股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2019 年 4 月 23 日，汇洁股份召开第三届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的议案》《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关
联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。
汇洁股份的独立董事已就本次激励计划发表肯定性意见，同意实施本次激励
计划
（二）2019 年 4 月 23 日，汇洁股份召开第三届监事会第十一次会议，审议
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法律意见书
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实，
认为激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2019 年 5 月 16 日，汇洁股份召开 2018 年年度股东大会，审议通过
了《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2019 年 6 月 4 日，汇洁股份召开第三届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予
数量的议案》《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。
汇洁股份独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表了独立意见。
2019 年 6 月 4 日，汇洁股份召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的调整及授
予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录》《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次激励计划的调整
（一）2019 年 6 月 4 日，汇洁股份召开第三届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予
数量的议案》。
1、公司于 2019 年 5 月 17 日披露《2018 年年度权益分派实施公告》，股权
登记日为 2019 年 5 月 24 日，除权除息日为 2019 年 5 月 27 日。本次权益分派已
实施完毕。根据《激励计划（草案）》规定，若在本计划公告当日至激励对象完
成限制性股票股份登记期间，公司有派息，应对限制性股票的授予价格进行相应
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的调整，调整后的价格为 4.13 元。
2、《激励计划（草案）》确定的激励对象中，激励对象叶建花、邵群、廖仙
琴、张丽红、刘珊珊、邹万椿、陈地秀共 7 人因个人原因放弃认购限制性股票，
公司将取消上述 7 名人员尚未获授的 7.5 万股限制性股票。此次调整后，本次激
励计划授予的激励对象人数调整为 501 人，授予的限制性股票的数量调整为
2292.5 万股。
（二）汇洁股份独立董事就本次激励计划调整事项发表了独立意见，认为对
本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《备忘录》等相关法律、法规及
《激励计划（草案）》的有关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。同意对本次激励计划授予价格、激励对象名单及授
予数量进行相应的调整。
（三）2019年6月4日，汇洁股份召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的
议案》，监事会同意对本次激励计划授予激励对象名单及权益授予数量进行调整。
本所律师认为，公司本次激励计划的调整已履行了必要的内部决策程序，符
合《管理办法》《备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划授予的主要内容
（一）授予日
1、2019 年 5 月 16 日，汇洁股份召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日。
2、2019 年 6 月 4 日，汇洁股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。董事会确定本次激励计划
股票期权及限制性股票的授予日为 2019 年 6 月 4 日。
3、汇洁股份独立董事发表独立意见，同意本次激励计划的首次授予日为
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2019 年 6 月 4 日。
4、2019 年 6 月 4 日，汇洁股份召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审议
通过《激励计划（草案）》等相关议案之日起 60 日内，且不在《激励计划（草案）》
规定的不得作为授予日的下列区间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票和股票期权的授予日符
合《管理办法》《备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象和数量
1、2019 年 6 月 4 日，汇洁股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。董事会同意向符合
条件的 501 名激励对象授予 2,292.5 万股限制性股票。
2、汇洁股份独立董事发表独立意见，认为公司及本次激励计划授予的激励
对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就，
同意授予 501 名激励对象授予 2,292.5 万股限制性股票。
3、2019 年 6 月 4 日，汇洁股份召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。监事会认为，本次
激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规范性文件规定的任职
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资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激
励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同意授予
501 名激励对象授予 2,292.5 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票和股票期权的授予日、授予
对象及数量符合《管理办法》《备忘录》及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次激励计划授予条件的成就
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划股票期权和限制性股
票的授予条件具体如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）最近3个月内出现过股东大会或者董事会审议通过终止实施股权激励、
股东大会未审议通过股权激励计划或者未在规定期限内完成授予权益并宣告终
止实施股权激励的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的人员；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规定的。
经本所律师核查，公司及本次授予对象均未发生上述不得授予的情形。因此，
《激励计划（草案）》所规定的授予限制性股票与股票期权的条件均已满足，公
司向该等激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》《备忘录》和《激
励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整和授予已取得批准和授
权；本次激励计划授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，
均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录》以及《激励计划（草案）》的
相关规定。本次激励计划向激励对象授予限制性股票和股票期权尚需依法履行信
息披露义务及办理相关授予登记等事项。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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