股票代码：002763            股票简称：汇洁股份       公告编号：2019-037


                        深圳汇洁集团股份有限公司
           关于设立江西伊维斯子公司暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、投资概述
    深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事
会第十四次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于设
立江西伊维斯子公司暨关联交易的议案》。董事林升智先生作为合作方赣州市伊
品商务管理中心（有限合伙）普通合伙人林少华女士的父亲，回避表决该议案。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
    本次投资在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司副总经理林少华女士（董事
林升智先生之女）担任合作方普通合伙人，本次投资构成关联交易。
       二、合作方介绍
    名称：赣州市伊品商务管理中心（有限合伙）
    统一社会信用代码：91360703MA38LX0L6X
    成立时间：2019 年 5 月 28 日
    住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭大道曼妮芬工业园办公楼
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：林少华
    经营范围：企业管理服务（除金融、证券、期货、贵金属、保险）；企业营
销策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    出资结构：普通合伙人林少华出资 570 万元，有限合伙人杨慧芳出资 30 万
元。
       三、拟投资标的基本情况
    名称：江西伊维斯服装有限公司（筹）
    注册资本：2000 万元
    经营范围：内衣、针纺织品、鞋帽生产、加工、销售（具体以工商机关登记
为准）
    出资方式：江西曼妮芬服装有限公司（以下简称“江西曼妮芬”）以货币出
资人民币 4200 万元，其中 1400 万元计入注册资本，2800 万元计入资本公积，
持股 70%；合作方以货币出资人民币 1800 万元，其中 600 万元计入公司注册资
本，1200 万元计入公司资本公积，持股 30%。双方均以合法自筹资金出资。
   四、投资协议的主要内容
    江西曼妮芬（甲方）与合作方（乙方）就双方出资成立“江西伊维斯服装有
限公司”（以下简称“标的公司”，具体名称以工商核准为准）签署《投资协议》。
《投资协议》经深圳汇洁集团股份有限公司董事会审议通过且双方签字盖章后生
效，主要内容如下：
    （一）出资
    1.标的公司注册资本为人民币 2000 万元。
    2.甲方以货币出资人民币 4200 万元，其中 1400 万元计入标的公司注册资本，
2800 万元计入标的公司资本公积；乙方以货币出资人民币 1800 万元，其中 600
万元计入标的公司注册资本，1200 万元计入标的公司资本公积。双方应在标的
公司成立后两年内缴纳全部出资。
    （二）标的公司治理结构
    1.标的公司不设董事会及监事会，设执行董事一名、监事一名。甲方有权向
标的公司委派执行董事及监事人选。标的公司法定代表人由执行董事或总经理担
任。执行董事、监事均不在标的公司领取报酬。
    2.乙方有权向标的公司委派总经理人选，并经执行董事同意后进行聘任。总
经理报酬方案由执行董事决定后执行。
    五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
    1、本次投资的目的
    根据《深圳汇洁集团股份有限公司经营单位改制实施办法》将伊维斯事业部
改制成公司，将标的公司利益与品牌事业部负责人及核心管理成员利益以标的公
司股权形式紧密挂钩，有利于激发创业热情，充分调动其工作积极性。同时，事
业部转为公司制度，更有利于事业部内部自主管理，保持品牌个性和独立性，充
分发挥事业部团队成员的创造性，以更好的应对市场需求，促进品牌更快的发展，
提升品牌市场竞争力。
    2、存在的风险
    事业部转为公司后，品牌团队独自管理，存在着管理风险。另外，财务管理
上亦存在着应收账款风险。公司采取的主要风险防范措施：标的公司将建立完善
内控制度；聘任具有成熟的管理和研发经验的原品牌事业部总经理为标的公司总
经理；财务负责人由公司指派。
    3、对公司的影响
    标的公司成立后，伊维斯事业部业务、人员将逐步转移至标的公司，合作方
将按照法律规定及投资协议约定与江西曼妮芬一同承担标的公司亏损及分享利
润。
       六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至披露日，公司与该关联人未发生过其他关联交易。
       七、独立董事事前认可和独立意见
    事前认可意见：本次交易系根据《深圳汇洁集团股份有限公司经营单位改制
实施办法》，实施公司品牌事业部转公司制发展战略，遵循双方自愿、公平合理、
协商一致的原则。本次交易涉及的交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需
提交公司股东大会审议。本次交易未损害公司及其他股东利益，因此我们同意该
议案提交董事会审议。
    独立意见：本次交易系根据《深圳汇洁集团股份有限公司经营单位改制实施
办法》，实施公司品牌事业部转公司制发展战略，遵循双方自愿、公平合理、协
商一致的原则。本次交易涉及的交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提
交公司股东大会审议，董事会审议该议案时，关联董事予以回避表决，关联交易
决策程序合法、合规。本次交易未损害公司及其他股东利益，因此我们同意该议
案。
       八、备查文件
    1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、投资协议。


特此公告。


                                  深圳汇洁集团股份有限公司
                                          董事会
                                      2019 年 6 月 4 日