股票代码：002763           股票简称：汇洁股份        公告编号：2019-038


                      深圳汇洁集团股份有限公司

   关于向控股子公司江西兰卓丽服饰有限责任公司增加投资

                          暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、投资概述
    深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事
会第十四次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于向
控股子公司江西兰卓丽服饰有限责任公司增加投资暨关联交易的议案》。董事李
婉贞女士作为合作方赣州沁蓝服装合伙企业(有限合伙)普通合伙人，回避表决该
议案。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
    本次投资在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事李婉贞女士担任合作方
普通合伙人，本次投资构成关联交易。
    二、合作方介绍
    名称：赣州沁蓝服装合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码：91360703MA36YF1E5D
    成立时间：2017 年 12 月 5 日
    住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路 89 号宿舍 D 栋 602 室
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：李婉贞
    经营范围：服装服饰产品及服装原辅材料及饰品、鞋、帽、袜类、日常家居
用品的销售,电子商务信息咨询以及企业管理信息咨询(除电信业务、金融、证券、
期货、保险等国家有专项规定的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
    出资结构：普通合伙人李婉贞出资 593.75 万元，有限合伙人林少虹出资
31.25 万元。
    合作方为江西兰卓丽服饰有限责任公司（以下简称“江西兰卓丽”）员工持
股平台，除持有江西兰卓丽股权外，未从事其他业务。2018 年未经审计营业收
入 0 元，净利润 0 元，2019 年 3 月 31 日未经审计净资产 0 元。
    三、投资标的基本情况
    名称：江西兰卓丽服饰有限责任公司
    成立日期：2018 年 5 月 15 日
    注册地：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭大道曼妮芬工业园办公楼
    法定代表人：李婉贞
    注册资本：2500 万元
    经营范围：服装服饰、服装原辅材料、饰品、化妆品、工艺品（除钱币、文
物、古董）、鞋、帽 、袜子、家居用品、卫生用品、箱包、眼镜、鲜花、手套、
针织品的销售；新材料技术研发、技术推广、技术转让；企业形象策划；自营和
代理国内各类商品与技术的进出口（实行国营贸易管理的货物除外）；商务信息
咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；普通货物仓储（除
危险品）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构：江西曼妮芬服装有限公司（以下简称“江西曼妮芬”）持股 75%，
合作方持股 25%。本次增加投资，不改变江西兰卓丽的股权结构。
    增资方式：双方按持股比例同比例对江西兰卓丽增资，江西曼妮芬以货币增
资人民币 2625 万元，合作方以货币增资人民币 875 万元。双方均以合法自筹资
金出资。
    江西兰卓丽最近一年又一期的主要财务指标如下:
     1）资产负债情况                                        单位：元
   资产负债表日           资产总额            负债总额             净资产
2018 年 12 月 31 日
                       39,739,779.83       31,268,948.10        8,470,831.73
   （经审计）

 2019 年 3 月 31 日
                       64,463,106.13       54,562,246.85        9,900,859.28
   （未经审计）
     2）经营情况                                             单位：元
        期间              营业收入         营业利润          净利润
    2018 年度
                        19,369,315.35   -2,045,310.03   -1,529,168.27
    （经审计）
  2019 年 1-3 月
                        34,849,121.52   1,854,294.80    1,430,027.55
  （未经审计）


   四、增资协议的主要内容
   江西曼妮芬（甲方）与合作方（乙方）就江西兰卓丽服饰有限责任公司（以
下简称“标的公司”）增资事宜签署《增资协议》。《增资协议》经深圳汇洁集
团股份有限公司董事会审议通过且双方签字盖章后生效，主要内容如下：
    1、甲乙双方同意对标的公司增加投资 3500 万元。
    2、甲乙分别持有标的公司 75%、25%的股权，双方同意按持股比例，同比例
对标的公司增资，即甲方以货币增资人民币 2625 万元，乙方以货币增资人民币
875 万元。
    3、双方应在本协议生效后两年内缴纳全部出资。
    4、增加的投资额计入标的公司资本公积，标的公司的注册资本保持不变。
    5、甲乙双方按实缴出资比例分配利润，任何一方对实缴出资前标的公司产
生的利润均不享有分配权。
    五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
    1、本次投资的目的
    江西兰卓丽为根据公司事业部改制战略，由原兰卓丽事业部改制而成的控股
子公司。本次投资目的为满足江西兰卓丽经营需求。
    2、存在的风险及对公司的影响
    江西曼妮芬与合作方按持股比例同比例增资，投资额全部计入江西兰卓丽资
本公积，将增加江西兰卓丽的净资产，本次增加投资不改变江西兰卓丽的股权结
构，预计不会对公司未来财务状况和经营结果产生重大影响。合作方将按照法律
规定及投资协议约定与江西曼妮芬一同承担江西兰卓丽亏损及分享利润。
    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至披露日，公司与该关联人未发生过其他关联交易。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    事前认可意见：本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，涉及
的交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交
易未损害公司及其他股东利益，因此我们同意该议案提交董事会审议。
    独立意见：本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，涉及的交
易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，董事会审议
该议案时，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。本次交易未
损害公司及其他股东利益，因此我们同意该议案。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第十四次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
    3、增资协议。


    特此公告。


                                        深圳汇洁集团股份有限公司
                                                董事会
                                            2019 年 6 月 4 日