北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                              电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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                                北京市康达律师事务所

                        关于深圳汇洁集团股份有限公司

                              2019 年限制性股票激励计划

                        回购注销部分限制性股票事项的




                              法 律 意 见 书



                              康达法意字[2020]第 0434 号



                                         二〇二〇年四月
                                                                    法律意见书



                        北京市康达律师事务所

                   关于深圳汇洁集团股份有限公司

                     2019 年限制性股票激励计划

                   回购注销部分限制性股票事项的

                               法律意见书

                                                 康达法意字[2020]第 0434 号

致：深圳汇洁集团股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳汇洁集团股份有限公
司（以下简称“汇洁股份”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录》”）
等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据

做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律

意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
                                                               法律意见书


示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。

    公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有

关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供汇洁股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。本所律师同意汇洁股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中

自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用
本《法律意见书》的内容，但汇洁股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：



    一、关于本激励计划、本次回购注销的批准及授权

    （一）本激励计划的批准和授权


    1、2019 年 4 月 23 日，汇洁股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划》”）
及其摘要的议案》《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联

董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。

    汇洁股份的独立董事已就本次激励计划发表肯定性意见，同意实施本次激励

计划。

    2、2019 年 4 月 23 日，汇洁股份召开第三届监事会第十一次会议，审议通
                                                                  法律意见书



过了《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2019 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核

实，认为激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2019 年 5 月 16 日，汇洁股份召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事

会办理股权激励相关事宜的议案》。

    4、2019 年 6 月 4 日，汇洁股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。因公司实施 2018
年度权益分派方案，董事会同意对授予价格进行调整。因 7 名激励对象基于个人
原因放弃认购限制性股票，董事会同意对限制性股票数量进行调整。本次调整后，
授予限制性股票授予价格为 4.13 元，授予的激励对象人数调整为 501 人，授予
的限制性股票的数量调整为 2292.5 万股。董事会认为本激励计划规定的授予条
件业已成就，同意公司以 2019 年 6 月 4 日为授予日，向符合授予条件的 501 名
激励对象授予 2292.5 万股限制性股票。

    汇洁股份独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表了独立意见。

    5、2019 年 6 月 4 日，汇洁股份召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量

的议案》《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。

    6、2019 年 6 月 17 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，汇洁股份完成了本次激励计划授予登记工作，限制性股
票的上市日期为 2019 年 6 月 18 日。

    （二）本次回购注销的批准与授权

    2020 年 4 月 22 日，汇洁股份第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十六次会议审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股
                                                                法律意见书



票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本回购注销履行了现阶段应履
行的法定程序，尚需经公司股东大会审议批准，该等程序符合《管理办法》的相
关规定。

    二、本次回购注销的原因、数量及价格

    （一）回购注销的原因

    本次股权激励计划中的激励对象18人因离职、不胜任岗位工作并降职、2019
年度个人业绩考核不合格，根据《激励计划》的规定，公司回购注销上述激励对

象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    （二）回购注销的数量

    根据公司《激励计划》的规定，公司拟回购注销上述18名激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票共计28.5万股。

    （三）回购价格

    公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司未发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司不对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此本次回购注

销的价格为授予价格4.13元/股。

    （四）资金来源

    公司拟用于本次回购的资金来源于公司自有资金。

    本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
等，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录》《激励计划》的相关规

定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票相关事宜，符合《公
                                                              法律意见书



司法》《证券法》《管理办法》《备忘录》《激励计划》的相关规定，已履行了

现阶段应履行的法定程序，尚需经公司股东大会审议批准。

    本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳汇洁集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章
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北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                            经办律师：    康晓阳




                                                            张政




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