股票代码：002763           股票简称：汇洁股份          公告编号：2020-048



                    深圳汇洁集团股份有限公司
            关于拟调整 2019 年限制性股票激励计划
                   公司层面业绩考核指标的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2020 年 9 月 16 日，深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四

届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过《关于调整 2019 年限

制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，该议案尚需提交股东大会审

议。现将具体情况公告如下：

    一、2019 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
    1、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过《深圳汇洁集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事
会对激励对象名单进行了核查。
    2019 年 4 月 25 日，公司通过内部公告系统、公告栏对激励对象名单予以公
示，并于 2019 年 5 月 8 日披露《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单审核意见及公示情况说明》。
    2、2019 年 5 月 16 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2019 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得批准，董事会被授权办理本次股
权激励相关事宜。
    3、2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象
名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》，
确定授予日为 2019 年 6 月 4 日，向 501 名激励对象定向发行本公司人民币 A 股
普通股股票 22,925,000 股，授予价格为每股 4.13 元。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行核实，并发表核
查意见。
    4、2019 年 6 月 17 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划授予登记工作，
并披露了《关于 2019 年限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为
2019 年 6 月 18 日。
    5、2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十六次会议审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意对离职、不胜任岗位工作并降职后不再适合成为激励对象、2019
年度个人业绩考核不合格等 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 285,000 股回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    6、2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于回购注销
2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
    7、2020 年 5 月 25 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司完成回购注销 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 285,000 股。注销完成后，公司股份总数变更为 411,440,000 股，注册资本变
更为 411,440,000 元。
    8、2020 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条
件的激励对象共计 478 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
11,292,500 股，占公司股本总额的 2.74%。
    9、2020 年 6 月 24 日，2019 年限制性股票激励计划第一次解除限售期 478
名激励对象 11,292,500 股限制性股票解除限售上市流通。
    10、2020 年 9 月 16 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整
2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，15 名激励对象因
离职后不再适合成为激励对象，公司拟回购注销上述 15 名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 155,000 股，回购价格为 3.73 元。
    2019 年限制性股票激励计划第二次解除限售期（即 2020 年）公司层面业绩
考核指标拟调整为 2020 年 4-12 月份营业收入不低于 2019 年 4-12 月份营业收入；
或 2020 年 4-12 月份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
2019 年 4-12 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。“归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以剔除股权激励计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据。

    二、本次调整情况说明

    （一）调整原因
    2020 年一季度，新冠肺炎疫情在国内扩散蔓延，面对新冠肺炎疫情等严峻
的国内外环境，2020 年上半年国内生产总值同比下降 1.6%，社会消费品零售总
额同比下降 11.4%。受新冠肺炎疫情影响，各地采取减少人员聚集防控措施，商
场停业，企业停工，公司生产、销售及物流均受重大影响。公司 2020 年一季度
实现营业总收入 41,838.23 万元，同比下降 35.57%；归属于上市公司股东扣除
非经常性损益后的净利润为 1,887.86 万元，同比下降 83.33%。为减缓疫情影响，
公司采取控制费用、多元化营销等方式积极恢复生产经营秩序。
    当前国内疫情防控常态化，聚集性、接触性的消费活动仍然受到制约，同时
仍有部分地区不时出现反弹现象，全球疫情依然在蔓延扩散，国内经济恢复、居
民增收、消费恢复仍有较大压力。

    考虑上述不利因素，结合公司实际情况，经审慎研究，董事会认为，应积极

主动采取各项应对措施，将本次突发疫情给公司带来的负面影响降到最低，并且

在特殊时期更需要充分调动员工的工作积极性，为公司发展目标不断努力，实现

公司利益、股东利益和员工利益统一，为公司、股东、员工创造更大价值。因此，

拟调整 2019 年限制性股票激励计划第二次解除限售期（即 2020 年）公司层面业

绩考核指标，相应修订《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    （二）公司层面业绩考核指标调整内容
    《2019 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予、解
除限售条件”之“二、（三）公司层面业绩考核要求”以及《2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》“五、业绩考核要求及解除限售的条件”之“（一）
公司层面业绩考核要求”，调整前后如下：
   调整前：
    限制性股票的各解除限售期绩效考核目标如下表所示：

      解除限售期                         业绩考核目标

                        以 2018 年的营业收入为基准，2019 年营业收入增
第一次解除限售期
                        长率不得低于 7%；

                        以 2018 年的营业收入为基准，2020 年营业收入增
第二次解除限售期
                        长率不得低于 12%；
                        以 2018 年的营业收入为基准，2021 年营业收入增
第三次解除限售期
                        长率不得低于 15%；

    注释：如在本计划有效期内因会计政策变更而导致营业收入确认和计量方法
发生变化时，上述营业收入增长率的计算方法同口径调整。
    调整后：
    限制性股票的各解除限售期绩效考核目标如下表所示：

      解除限售期                         业绩考核目标

                        以 2018 年的营业收入为基准，2019 年营业收入增
第一次解除限售期
                        长率不得低于 7%；

                        2020 年 4-12 月份营业收入不低于 2019 年 4-12 月
                        份营业收入；或 2020 年 4-12 月份归属于上市公司
第二次解除限售期        股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 2019 年
                        4-12 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                        的净利润；
                        以 2018 年的营业收入为基准，2021 年营业收入增
第三次解除限售期
                        长率不得低于 15%。
    注释：
    ①如在本计划有效期内因会计政策变更而导致营业收入确认和计量方法发
生变化时，上述营业收入增长率的计算方法同口径调整。
    ②“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以剔除股权激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    （三）考核指标的科学性和合理性说明
    调整后公司层面业绩指标包括营业收入增长率、归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有
能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；营业收入的不断增长，是企业生
存和发展的基础。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率是反
映公司盈利能力及企业成长性的最终体现。调整的主要原因是：
    1、公司 2020 年一季度受新冠肺炎疫情影响较大，商场停业，企业停工，负
责曼妮芬、伊维斯等品牌经销业务的重要子公司武汉曼妮芬服装有限公司更是位
于此次疫情中心，2020 年春节、三八妇女节等传统销售旺季活动无法正常开展，
故 2020 年业绩考核指标剔除一季度非正常因素影响。
    2、当前聚集性、接触性的消费活动仍然受到制约，同时仍有部分地区不时
出现反弹现象，全球疫情依然在蔓延扩散，国内经济恢复、居民增收、消费恢复
仍有较大压力。内衣行业可比上市公司 2020 年半年度业绩存在收入下降、经营
亏损情形。公司业绩增长存在不确定性，调整后 2020 年业绩考核指标具有挑战
性，也更为合理。
    除上述调整外，《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。

    三、本次调整对公司的影响

    本次对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》第二次解除限售期（即 2020 年）公司业绩

考核指标调整，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在导致

提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股

东权益的情况。

    四、监事会核查意见

    本次调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是结合新冠
肺炎疫情、宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次调整更能将公司利益、股
东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发员工工作热情，有利于公司持续

发展。本次调整不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公

司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

    五、独立董事意见

    本次调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是结合新冠

肺炎疫情、宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次调整更能将公司利益、股

东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发员工工作热情，有利于公司持续

发展。本次调整不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公

司及全体股东特别是中小股东权益的情况，表决程序及过程符合相关法律法规的

规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股

东大会审议。

    六、律师事务所法律意见书结论意见

    本次调整公司层面业绩考核指标相关事宜，符合《公司法》《证券法》《管

理办法》《业务指南》《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

已履行了现阶段应履行的法定程序，尚需经公司股东大会审议批准。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第四次会议决议；

    2、第四届监事会第四次会议；
    3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市康达律师事务所法律意见书。



                                             深圳汇洁集团股份有限公司

                                                     董事会

                                                2020 年 9 月 16 日