北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
          5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
                  邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
                                 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门




                                    北京市康达律师事务所

                            关于深圳汇洁集团股份有限公司

                                2019年限制性股票激励计划

                                回购注销部分限制性股票的




                                    法律意见书


                                  康达法意字[2021]第0967号




                                         二〇二一年四月
                                                                 法律意见书




                         北京市康达律师事务所

                   关于深圳汇洁集团股份有限公司

                     2019年限制性股票激励计划

               回购注销部分限制性股票的法律意见书

                                                 康达法意字[2021]第0967号


致：深圳汇洁集团股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳汇洁集团股份有限公
司（以下简称“汇洁股份”或“公司”）的委托，担任公司2019年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行
法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本
所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判
断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表
法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出
任何明示或默示的保证。
                                                               法律意见书



    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。

    公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供汇洁股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用
作其他目的。本所律师同意汇洁股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文
件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求
引用本《法律意见书》的内容，但汇洁股份作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：



    一、关于本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

    （一）2019年4月23日，汇洁股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过《关于2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事在涉及关联交易的议案表决时履
行了回避表决的义务。汇洁股份的独立董事已就本次激励计划发表肯定性意见，
同意实施本次激励计划。

    2019年4月23日，汇洁股份召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关
于2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2019年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2019年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实，认为激
励对象的主体资格合法、有效。

    2019年5月16日，汇洁股份召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2019
                                                                                法律意见书



年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2019年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。

     （二）2019年6月4日，汇洁股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》。因公司实施2018
年度权益分派方案，董事会同意对授予价格进行调整。因7名激励对象基于个人
原因放弃认购限制性股票，董事会同意对限制性股票数量进行调整。本次调整后，
授予限制性股票授予价格为4.13元，授予的激励对象人数调整为501人，授予的
限制性股票的数量调整为2292.5万股。董事会认为本次激励计划规定的授予条件
业已成就，同意公司以2019年6月4日为授予日，向符合授予条件的501名激励对
象授予2292.5万股限制性股票。汇洁股份独立董事就本次激励计划的调整和授
予事项发表了独立意见。

     2019年6月4日， 汇洁股份召 开第三届 监事会第十 二次会议， 审议通过了
《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》。

     2019年6月17日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，汇洁股份完成了本次激励计划授予登记工作，限制性股票的上市
日期为2019年6月18日。

     （三）2020年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十六次会议审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意对离职、不胜任岗位工作并降职后不再适合成为激励对象、
2019年度个人业绩考核不合格等18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计285,000股回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于回购注销2019年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

     2020年5月25日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司 完 成 回 购 注 销18名 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 共 计
                                                                            法律意见书



285,000股。注销完成后，公司股份总数变更为411,440,000股，注册资本变更为
411,440,000元。

    （四）2020年6月17日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售
条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计478人，可申请解除
限售并上市流通的限制性股票数量为11,292,500股，占公司股本总额的2.74%。
公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2020年6月24日，2019年限制性股票激励计划第一次解除限售期478名激励
对象11,292,500股限制性股票解除限售上市流通。

    （五）2020年9月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于
回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，15名激励对象因
离职后不再适合成为激励对象，公司拟回购注销上述15名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计155,000股，回购价格为3.73元；审议通过了《关于
调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意2019年
限制性股票激励计划第二次解除限售期（即2020年）公司层面业绩考核指标拟调
整为2020年4-12月份营业收入不低于2019年4-12月份营业收入；或2020年4-12月
份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2019年4-12月归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。“归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润”以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2020年10月9日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销
2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股
票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

    2020年10月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司完成 回购注 销15 名 激 励 对 象 已 获 授 但尚 未 解 除 限 售的 限 制 性 股票 共 计
155,000股。注销完成后，公司股份总数变更为411,285,000股。

    （六）2021年4月21日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六
                                                               法律意见书



次会议审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，同意对离职后不再适合成为激励对象的19名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计1,260,000股回购注销，回购价格为每股3.73元。公司独
立董事发表了同意的独立意见。



    二、本次回购注销的原因、数量、价格及批准与授权

    （一）回购注销的原因

    本次股权激励计划中的激励对象19人因离职不再适合成为激励对象，根据
《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司回购注销上述激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    （二）回购注销的数量

    根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟回
购注销上述19名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计126万股。

    （三）回购价格

    本次回购价格参照公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于调整2019
年限制性股票激励计划回购价格的议案》的授予价格，为3.73元。

    公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计
划回购价格的议案》，2019年限制性股票激励计划调整后的授予价格为3.73元。
具体调整情况如下：

    2019年度股东大会审议通过2019年年度权益分派方案：以411,440,000股为基
数，向全体股东每10股派4元人民币现金。股权登记日为：2020年6月4日，除权
除息日为：2020年6月5日。本次权益分派已实施完毕。

    根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司按本次激励计划规
定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，公司发生派送股票红利，影响公司股票价格的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

    P＝P0-V
                                                                 法律意见书



    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    调整后的回购价格=4.13-0.4=3.73元。

    （四）资金来源

    公司拟用于本次回购的资金来源于公司自有资金。

    （五）本次回购注销的批准与授权

    2021年4月21日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议
审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意对离职后不再适合成为激励对象的19名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计1,260,000股回购注销，回购价格为每股3.73元。公司独立董事
发表了同意的独立意见。



    三、结论意见

    本所律师认为，公司本次限制性股票回购价格符合《管理办法》的规定，符
合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的原则、方式和程序；公
司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源等，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
本次回购注销履行了现阶段应履行的法定程序，尚需经公司股东大会审议批准。

    本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
法律意见书