深圳汇洁集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度



                                  第一章   总则

    第一条      为进一步完善深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露
内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内
幕信息知情人登记管理制度的规定》和《深圳汇洁集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规的规定，制定《内幕信息知情人登记
管理制度》（以下简称“本《制度》”）。

    第二条    本《制度》适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本《制
度》未规定的，适用公司《信息披露管理办法》的相关规定。

    第三条    公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规
关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规
的交易。

    第四条    公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事务。公
司各部门负责人、公司各控股公司的总经理、各项目组负责人、各关联单位的相
关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对
本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在
与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。
董事会秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案及定期检查。公司监事会
对内幕信息及知情人管理制度实施情况进行监督。




                      第二章    内幕信息及其知情人的范围

    第五条    本《制度》所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司
证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于：

   （一）   公司的经营方针和经营范围的重大变化；

   （二）   公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
            资产总额百分之三十；


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（三）   公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
         的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）   公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）   公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）   公司生产经营外部条件发生重大变化；

（七）   公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经
         理无法履行职责；

（八）   持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
         制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
         业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）   公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
         产程序、被责令关闭；

（十）   涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
         者宣告无效；

（十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉
        嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施、受到刑事处罚、重
        大行政处罚；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
        未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
        挂牌；

（十八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司


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           5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
           法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

   （十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账
           户被冻结；

   （二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

   （二十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；

   （二十二）公司分配股利或者增资的计划；

   （二十三）公司股权结构的重大变化；

   （二十四）公司主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

   （二十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
   产生重大影响的额外收益；

   （二十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

   （二十七）重大自主变更会计政策、会计估计；

   （二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

             有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

   （二十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因

             身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三

             个月以上；

   （三十）可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    公司对内幕信息作风险提示，内幕信息知情人应承担保密义务，并遵守第四
章的规定。

    第六条    本《制度》所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，
或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、



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职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公
司作为信息知情人进行管理的机构或人员。包括：

   （一）   公司的董事、监事、高级管理人员；

   （二）   由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，如公司各部
            门、分公司、控股子公司负责人及财务部门、董事会办公室相关岗
            位人员或重大项目组核心成员等；

   （三）   持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其由于在其任职可以
            获取公司非公开信息的人员；

   （四）   因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括但不限
            于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所等；

   （五）   可能影响上市公司证券交易价格的重大事件的交易对手方及其一
            致行动人、关联方，及其董事、监事、高级管理人员；

   （六）   因履行工作职责而获取内幕信息的国家机关及个人；

   （七）   由于与前述一到六项所涉人员存在亲属关系、业务往来关系等原因
            而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

   （八）   中国证监会、深圳证券交易所及公司认定的其他人员。




                      第三章   内幕信息的管理与备案

    第七条      公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司
《信息披露管理办法》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，相关责任人应当按照中国证监会、
深圳证券交易所规定重大事项范围填写内幕信息知情人登记表（见附件一），及
时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息，供公司汇总、自查，并在向证券交易所报送相关信息
披露文件时向证券交易所报备。内幕信息知情人应当进行确认。

    第八条    公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情
人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，
坚决杜绝内幕交易。


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    第九条    公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够
对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：

   （一） 上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，
          该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时
          点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度
          及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等；

   （二） 内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体
          负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。
          专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并
          报送董事会秘书；

   （三） 专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情
          况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日；

   （四） 公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情
          人档案管理。

    第十条    因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，各部门、
单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，要求相关知情
人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的 2 个工作日内申报备案，提供其
准确的个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）以及持有公司股
份及其衍生产品情况，并签署内幕信息知情人保密协议或者禁止内幕交易告知书。
内幕信息知情人登记表应及时报送公司董事会秘书备案。

    第十一条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后，
方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人
登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。

    第十二条   公司建立内幕信息知情人档案，由公司董事会办公室分类整理备
查。

    公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密
和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的日常
管理、办理内幕信息知情人登记、归档事宜。

    内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监
管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的
此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。



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    内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致
不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。按
规定应报监管部门备案的，在变动发生后 2 个工作日内向公司所在地中国证券监
督管理委员会（“中国证监会”）派出机构重新报备更新后的内幕信息知情人名单。

    第十三条 内幕信息知情人登记备查文件、申报表、内幕信息知情人档案等
资料保存至少 10 年。

    第十四条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的
知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至
相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。

    第十五条 对于外部单位在无法律法规依据情况下，要求公司报送年度报表
等相应资料的，公司应拒绝报送。

    公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为
内幕知情人登记在案备查。特别是公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送
年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露
内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

    公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人
员履行保密义务。公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示
防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案工作。

    外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得
利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券，不得
在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

    外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即
通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

    第十六条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息
属于内幕信息，外部使用人须依法使用。如利用所获取的未公开重大信息买卖公
司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将按第五章规定处理。

    第十七条 对持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人没有合理理由要求
公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

    第十八条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁止
内幕交易告知书》，以尽到告知义务。内幕信息知情人均应与公司签订一份《内
幕信息知情人保密协议》，该协议应明确规定各方的权利、义务及违约责任。



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    第十九条 公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、
股权激励重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大
事项进程备忘录》，内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名
单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录
上签名确认。

    第二十条 公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股
权激励重大事项公开披露后 5 个工作日内，将该《重大事项进程备忘录》连同内
幕信息知情人档案报公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所。




                    第四章   内幕信息知情人的交易限制

    第二十一条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕
信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

    第二十二条 对于知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在内幕信息公
开前，负有保密义务，不得买卖公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖
公司股票。

    第二十三条 若公司股票交易出现中国证监会或深圳证券交易所认定的异动
情况，且在此期间公司发生第五条所述内幕信息事项的，应对内幕信息知情人买
卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。发现内
幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易
的或公司相关责任人未严格执行本规定的，公司应当进行核实并依据本《制度》
对相关人员进行责任追究，于 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司所在
地中国证监会派出机构。

    第二十四条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董
事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，
并提示相关风险。

    第二十五条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生
品种的，应于 2 个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：

   （一）   本次变动前持股数量；

   （二）   本次股份变动的日期、数量、价格；

   （三）   变动后的持股数量；

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   （四）   公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，
应适用《深圳汇洁集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股变动管理办
法》。




                             第五章       责任处罚

    第二十七条 对于违反本《制度》、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公
司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，
并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，移交法律部门追
究其刑事责任。

    第二十八条 对于在公司内部任职人员，违反本《制度》规定的，将视情节轻
重，分别给予以下处分：

   （一）   通报批评；

   （二）   警告；

   （三）   记过；

   （四）   降职降薪；

   （五）   留职察看；

   （六）   开除。

    以上处分可以单处或并处。公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反《深
圳汇洁集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法》的，责
任处罚适用《深圳汇洁集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理办法》。

    第二十九条 对于持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其任职人员违
反本《制度》的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规
范性法律文件规定的，公司将交由公司所在地中国证监会派出机构等相关监管部
门处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。




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    第三十条 对于中介服务机构违反本《制度》，公司将视情况提示风险，并
依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提
请公司所在地中国证监会派出机构等相关监管部门处罚。给公司造成损失的，公
司可向其进行追偿。

    第三十一条 各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任人及中介
服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本《制度》规定的管理责任的，将视
情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。给公司造成损失的，公司
可向其进行追偿。




                                 第六章   附则

    第三十二条 本《制度》所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、
“超过”、“过”均不包括本数。

    第三十三条 本《制度》未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本《制度》与法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定为准。

    第三十四条 除非有特别说明，本《制度》所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。

    第三十五条 本《制度》由公司董事会解释和修订。

    第三十六条 本《制度》自董事会审议通过之日起生效并实施。




                                     9
附件一：


                        汇洁股份内幕信息知情人登记表
     公司简称：汇洁股份              公司代码：002763                          报备时间：
                 内幕知情人
                                           内幕知情人   知悉内   内幕信   内幕信   信息公
序   内幕知情      企业代码   内幕知情人
                                           与上市公司   幕信息   息所处   息获取   开披露
号     人名称    （自然人身     证券账户
                                               关系       时间   阶段       渠道     情况
                   份证号）




注：
1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一
个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电
子邮件等。
3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行
详细说明。
4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的
报告、传递、编制、决议等。
5、如为上市公司登记，填报上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所
汇总表格中原登记人的姓名。




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