深圳汇洁集团股份有限公司

 独立董事关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函相关事项的

                                独立意见


    深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 18 日收到
深圳证券交易所《关于对深圳汇洁集团股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公
司部年报问询函【2022】第 331 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司独立董
事就《问询函》问题 2、3 相关事项进行核查并发表明确意见。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
董事规则》等法律法规以及《深圳汇洁集团股份有限公司章程》、《深圳汇洁集团
股份有限公司独立董事工作制度》规定，我们作为公司独立董事，就《问询函》
问题 2、3 相关事项进行核查后，发表以下独立意见：


    《问询函》问题 2.你公司于 2018 年 7 月 16 日披露《关于注销汕头子公司的
公告》显示，你公司原全资子公司汕头市曼妮芬制衣有限公司（以下简称“汕头
曼妮芬”）的法定代表人、经理、执行董事为你公司第二大股东暨副董事长林升
智，监事为廖坚明，住所为汕头市潮南区司马浦曼妮芬工业园，经营范围为生产、
加工、销售内衣,针、纺织品,海绵罩杯,模具等。汕头曼妮芬清算注销的时间与你
公司第一大供应商一针优品设立时间相近，住所及经营范围与一针优品相同。
    根据你公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，你公司计划在 2019
年前完成汕头曼妮芬的搬迁及关闭工作。鉴于汕头曼妮芬主要管理人员和大部分
职工对你公司提出的“异地就业和工厂搬迁计划”持异议，经结合汕头曼妮芬实
际情况及你公司整体产能变化等因素综合考虑，你公司决定对汕头曼妮芬进行清
算注销。对于汕头曼妮芬现有产能，你公司计划通过向江西基地进行转移及部分
委外加工等方式进行消化处理。
    你公司向我部提供的资料显示，一针优品的法定代表人彭镇深与廖坚明、汕
头曼妮芬工作人员方俊伟有大额资金往来，而公开信息显示，廖坚明系汕头曼妮
芬的监事、总经理助理。
    （1）结合汕头曼妮芬主要管理人员及大部分职工对“异地就业和工厂搬迁
计划”持异议，说明你公司解决异议的主要举措，汕头曼妮芬相关产能及人员转
移的具体情况及后续进展；
    （2）结合汕头曼妮芬清算注销的时间与一针优品设立时间相近、住所与业
务范围相同，以及廖坚明的身份及其与彭镇深的资金往来情况，说明汕头曼妮芬
相关产能、设备、原主要管理人员和职工是否主要由一针优品承接，一针优品是
否实质上是你公司原全资子公司的运营实体，是否存在将上市公司体内资产置出
体外而形成关联交易或利益输送的情形，在此基础上说明你公司前期信息披露是
否真实、准确、完整。
    公司回复：
    详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于深圳证券交易所
2021 年年报问询函回复的公告》。
    独立董事核查过程及核查意见：

    独立董事开展了要求公司内部成立事项调查小组并参与调查工作、委托外部
机构对此事项进行专项调查、与年审会计师就该事项多次召开专门立项会等开展
核查工作。
    经核查，“一针优品”成立于 2017 年 12 月 26 日，公司董事会分别于 2018
年 6 月 12 日、 月 16 日做出关闭汕头曼妮芬和清算及注销汕头曼妮芬的决议。
2018 年 9 月，汕头曼妮芬清算工作组参考评估值、账面值向“一针优品”出售
相关资产合计 2263.20 万元（其中：出售固定资产 1590.56 万元；出售原材料、
存货等 672.63 万元）。对于员工采用解除劳动合同并支付经济补偿金的方式进行
安置（目前有 42%的员工受聘于“一针优品”）。产能通过向江西工厂进行转移
及委外加工（含“一针优品”）等方式进行消化处理。
    根据目前了解的情况，汕头曼妮芬的清算注销及清算资产、人员安置等处置
流程与董事会决议相符，廖坚明等人难以通过利用林升智而对公司的经营决策及
业务流程产生重大影响，未发现“一针优品”与公司之间存在关联关系。“一针
优品”并非公司原子公司的运营实体，不存在将上市公司体内资产置出体外而形
成关联交易或利益输送的情形。
    支持公司做出的尽快终止与“一针优品”业务合作的决定。
    公司前期信息披露真实、准确、完整。
       《问询函》问题 3.年报显示，2022 年 1 月 11 日，你公司还接到独立董事要
求专项调查汕头市曼品质服饰有限公司（以下简称“曼品质”）与你公司有关的
市场传闻。经你公司核查，你公司及子公司与曼品质未发生交易，你公司副董事
长林升智的女儿林少燕与公开信息查询的曼品质专利发明人“林少燕”为同一人，
为该公司顾问，林升智及林少燕均声明无直接或间接、委托持股曼品质。由于核
查手段有限，你公司无法对曼品质是否与你公司存在隐藏的同业竞争行为作出判
断。
    公开信息显示，曼品质设立于 2017 年 4 月 21 日，住所为汕头市潮南区司马
浦镇曼妮芬工业园，经营范围为销售服饰、内衣、针织品等，法定代表人为黄文
南。其分支机构广州分公司的负责人为林华益。
    （1）说明曼品质与你公司有关的市场传闻的具体情况；
    （2）说明林少燕的专业背景与工作经验，是否具备设计专利的专业能力，
其称作为曼品质的顾问是否真实；
    （3）结合林升智及林少燕的身份，在核查黄文南与林华益身份的基础上，
说明曼品质与你公司存在何种疑似同业竞争关系，是否属于《公司法》或中国证
监会规定的不得存在同业竞争的情形，并结合曼品质的住所与汕头曼妮芬、一针
优品相同、经营范围相近的情况，说明其是否与你公司存在关联关系。
       公司回复：
    详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于深圳证券交易所
2021 年年报问询函回复的公告》。
       独立董事核查过程及核查意见：

    独立董事开展了要求公司内部成立事项调查小组并参与调查工作、委托外部
机构对此事项进行专项调查、与年审会计师就该事项多次召开专门立项会等开展
核查工作。
    公司勤勉尽责，已尽其所能地推进相关核查工作。
    除非有新的证据出现，截至目前，未发现林升智先生存在违反《公司法》和
中国证监会有关禁止同业竞争规定的情形。
    支持公司做出的与“曼品质”事件相关的决定。
    截至目前，公司与“曼品质”之间没有业务往来，未发现关联关系。
    （以下无正文，后附签字页）
（此页无正文，为深圳汇洁集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所
2021 年年报问询函相关事项的独立意见之签字页）


独立董事：




                                李书玲
（此页无正文，为深圳汇洁集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所
2021 年年报问询函相关事项的独立意见之签字页）


独立董事：




                                陈爱珍
（此页无正文，为深圳汇洁集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所
2021 年年报问询函相关事项的独立意见之签字页）


独立董事：




                                高虹