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北京市康达律师事务所
关于深圳汇洁集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划第三次解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见书
康达法意字[2022]第2503号
二〇二二年七月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳汇洁集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划第三次解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见书
康达法意字[2022]第2503号
致：深圳汇洁集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳汇洁集团股份有限公
司（以下简称“汇洁股份”或“公司”）的委托，担任公司2019年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行
法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本
所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判
断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表
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法律意见书
法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出
任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依
法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供汇洁股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用
作其他目的。本所律师同意汇洁股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文
件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求
引用本《法律意见书》的内容，但汇洁股份作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独
立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次解除限售事宜的批准和授权
（一）2019年4月23日，汇洁股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事在涉及关联交易的议案表决时
履行了回避表决的义务。汇洁股份的独立董事已就本次激励计划发表肯定性意见，
同意实施本次激励计划。
2019年4月23日，汇洁股份召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2019年限制性股票
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法律意见书
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实，认
为激励对象的主体资格合法、有效。
2019年5月16日，汇洁股份召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于
2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2019年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
（二）2019年6月4日，汇洁股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数
量的议案》《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》。因公司实施
2018年度权益分派方案，董事会同意对授予价格进行调整。因7名激励对象基于
个人原因放弃认购限制性股票，董事会同意对限制性股票数量进行调整。本次调
整后，授予限制性股票授予价格为4.13元，授予的激励对象人数调整为501人，
授予的限制性股票的数量调整为2,292.5万股。董事会认为本次激励计划规定的
授予条件业已成就，同意公司以2019年6月4日为授予日，向符合授予条件的501
名激励对象授予2,292.5万股限制性股票。汇洁股份独立董事就本次激励计划的
调整和授予事项发表了独立意见。
2019年6月4日，汇洁股份召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》。
2019年6月17日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，汇洁股份完成了本次激励计划授予登记工作，限制性股票的上市
日期为2019年6月18日。
（三）2020年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十六次会议审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意对离职、不胜任岗位工作并降职后不再适合成为激励对象、
2019年度个人业绩考核不合格等18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计285,000股回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于回购注销2019年限
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法律意见书
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2020年5月25日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司完成回购注销 18名 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 共 计
285,000股。注销完成后，公司股份总数变更为411,440,000股，注册资本变更为
411,440,000元。
（四）2020年6月17日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条
件的激励对象共计478人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
11,292,500股，占公司股本总额的2.74%。
2020年6月24日，2019年限制性股票激励计划第一次解除限售期478名激励
对象11,292,500股限制性股票解除限售上市流通。
（五）2020年9月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于
回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，15名激励对象因
离职后不再适合成为激励对象，公司拟回购注销上述15名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计155,000股，回购价格为3.73元；审议通过了《关于
调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意2019年
限制性股票激励计划第二次解除限售期（即2020年）公司层面业绩考核指标拟调
整为2020年4-12月份营业收入不低于2019年4-12月份营业收入；或2020年4-12月
份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2019年4-12月归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。“归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润”以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
2020年10月9日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销
2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股
票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
2020年10月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
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法律意见书
公司完成回购注销15 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
155,000股。注销完成后，公司股份总数变更为411,285,000股。
（六）2021年4月21日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，同意对离职后不再适合成为激励对象的19名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计1,260,000股回购注销，回购价格为每股3.73元。公司独
立董事发表了同意的独立意见。
2021年5月14日，公司2020年度股东大会审议通过《关于回购注销2019年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2021年5月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司完成回购注销19名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
1,260,000股。注销完成后，公司股份总数变更为410,025,000股。
（七）2021年6月17日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售
条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计453人，可申请解除
限售并上市流通的限制性股票数量为5,959,500股。公司独立董事发表了同意的
独立意见。
2021年6月25日，2019年限制性股票激励计划第二次解除限售期453名激励
对象5,959,500股限制性股票解除限售上市流通。
（八）2022年4月26日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
离职后不再适合成为激励对象、2021年度个人绩效考核不合格等33名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计101,000股回购注销，回购价格为每股
2.73元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年5月18日，公司2021年度股东大会审议通过《关于回购注销2019年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
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2022年6月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司完成回购注销33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
101,000股。注销完成后，公司股份总数变更为409,924,000股。
（九）2022年7月18日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十二次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第三次解除限售期解除
限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计420人，可申请
解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,872,000股。公司独立董事发表了同
意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限
售事宜已履行了现阶段必要的授权和批准程序，该等程序符合《管理办法》等
相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）解除限售的原因
根据《2019年限制性股票激励计划》规定，第三次解除限售期自完成授予
之日起36个月后的首个交易日起至完成授予之日起48个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为20%。2019年限制性股票上市日期为2019年6月18日，
第三次限售期已届满。
（二）本次解除限售的条件满足情况
序
解除限售条件 解除限售条件成就情况
号
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生所列情形
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
2 1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生所列情形
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
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法律意见书
适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
7.公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规
定的。
2021 年营业收入为 27.33
（三）公司层面业绩考核要求：
亿 ， 比 2018 年 增 长
3 以 2018 年的营业收入为基准，2021 年营业收入增长率
16.07%，公司层面业绩考
不得低于 15%。
核要求达标
本次可解除限售激励对象
（四）个人层面绩效考核要求： 个人 2020 年度考核评分均
4
个人年度考核评分≥80 分 ≥80 分，个人层面绩效考
核要求达标
（三）本次解除限售的对象及数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计420人，可申请解除限售并上市流通
的限制性股票数量为3,872,000股，占公司股本总额的0.94%。
获授限制性股票总数 已解除限售数量 本次可解除限售数量
姓名 职务
（万股） （万股） （万股）
何松春 董事、常务副总经理 200 160 40
吴国斌 副总经理 30 24 6
王静 财务总监 60 48 12
蔡晓丽 董事会秘书 3 2.4 0.6
其他416名核心
1,643 1,313.4 328.6
管理技术（业务）人员
合计 1,936 1,547.8 387.2
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司2019年限制性
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股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件已经成就。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事宜已获得必要的批准和授权，
本次解除限售事宜的方案及程序符合《管理办法》《2019年限制性股票激励计划》
的相关规定，本次解除限售条件已经成就。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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