深圳汇洁集团股份有限公司

                          内部审计管理办法



                              第一章       总则

    第一条 为保证深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其所属投
资企业内部控制制度的有效实施，加强对公司财务信息的真实性和完整性等情况
的检查监督，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》
以及《深圳汇洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
特制定本《深圳汇洁集团股份有限公司内部审计管理办法》以下简称“本《办法》”）。

    第二条 内部审计是企业实施内部经济监督，依法检查会计账目及相关资产
及企业经营状况，监督财务收支真实性、合法性、效益性的活动。公司及其下属
全资、控股子公司（以下统称“子公司”）以及具有重大影响的参股公司依法实行
内部审计制度，以加强内部管理和监督，遵守国家财经法规，维护公司合法权益，
促进改善经营管理，提高经济效益。

    第三条 公司内部审计制度和内部审计人员的职责，经董事会批准后实施。
内部审计人员依照法律、法规和政策以及本公司的规章制度，对本公司及其子公
司的经营管理活动独立进行审计监督。




                     第二章       审计机构和审计人员

    第四条 公司设立内部审计部，在董事会审计委员会指导下独立开展审计工
作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部依照法律、法规和
政策以及公司的规章制度，组织实施公司及其所属投资企业的内部审计制度，指
导、监督公司系统内部审计工作，对本公司的经营管理活动独立进行审计监督，
对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行
检查监督。

    内部审计部应当保持独立性，不得置于财务部的领导之下，或者与财务部合
署办公。

    第五条 内部审计部应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定配置具有
必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职人员从事内
部审计工作，且配备专职内部审计人员不少于 2 人。

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    内部审计部设负责人 1 名。负责人应当为专职，内部审计部负责人没有违纪
违规行为或其他不符合任职条件的行为，不得随意撤换。

    第六条 内部审计部应根据内部审计工作需要配置合理的、稳定的人员结构，
配备符合内审工作要求的专业人员。内部审计部审计人员的专业技术职务资格考
试，按照国家有关规定执行。

    第七条 内部审计人员应当依照法规及公司有关制度审计，忠于职守，坚持
原则，客观公正，廉洁奉公，保守秘密。内部审计人员与其办理的审计事项或与
被审单位有利害关系的，应当回避。审计人员依法行使职权受法律保护，任何单
位和个人不得打击报复。

    第八条 内部审计人员应保持严谨的工作态度，在被审单位提供的资料真实
齐全的情况下，应客观反映所发现的问题。如反映情况失实，内部审计人员应负
审计责任。内部审计人员因被审单位未如实提供全部审计所需资料而导致无法作
出正确判断的，应及时汇报董事会，内部审计人员不负相应的审计责任。




                         第三章        审计职责

    第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：

   （一）   指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）   至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报
            告等；

   （三）   向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

   （四）   协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
            之间的关系。

    第十条 内部审计部应当履行下列主要职责：

   （一）   对公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控
            制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

   （二）   对公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资
            料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动


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            的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业
            绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

   （三）   协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
            要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

   （四）   至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行
            情况以及内部审计工作中发现的问题等；

   （五）   至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司
            是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
            其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异
            常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

    第十一条 内部审计部应当在每个会计年度结束后向董事会审计委员会提交
次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后向董事会审计委员会提交
年度内部审计工作报告。

    第十二条 内部审计部应当审计重要的对外投资、购买和出售资产，将对外担
保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内
容。

    第十三条 内部审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行
评价。

    第十四条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、
资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理
等。内部审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调
整。

    第十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理
并归档。

    内部审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应当遵守公司有关
档案管理规定。

    第十六条 内部审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部
控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

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    内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控
制制度的建立和实施情况。

    第十七条 内部审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售
资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制
制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

    第十八条 内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况。

    内部审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度
内部审计工作计划。

    第十九条 内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风
险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当根据内部审计部提交的内部审
计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报
告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时
向深圳证券交易所报告并予以披露；公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

    第二十条 内部审计部对公司的下列事项进行审计：

   （一）   重要的对外投资事项；

   （二）   重要的购买和出售资产事项；

   （三）   重要的对外担保事项；

   （四）   重要的关联交易事项；

   （五）   募集资金的存放与使用情况；

   （六）   审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况；

   （七）   公司董事会交办的其他事项。

    第二十一条    内部审计部对所属投资企业的下列事项进行审计：

   （一）   年度财务预算及其执行情况；



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   （二）   财务收支及其有关的经济活动；

   （三）   生产、经营、开发的经济效益和股东投资资产保值增值情况；

   （四）   建设项目概预算和决算情况；

   （五）   经济合同的签定及履行情况；

   （六）   任期经营效益考核履行情况；

   （七）   内部控制制度的制定、实施和完善；

   （八）   公司负责人交办和各投资企业董事会委托的审计事项。

    第二十二条 内部审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：

   （一）   对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

   （二）   是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

   （三）   是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
            性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

   （四）   涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司
            董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状
            况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

   （五）   涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控
            制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资
            金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规
            定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构
            是否发表意见（如适用）。

    第二十三条 内部审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行
审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：

   （一）   购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

   （二）   是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；



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   （三）   购入资产的运营状况是否与预期一致；

   （四）   购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
            涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

    第二十四条 内部审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：

   （一）   对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

   （二）   担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状
            况和财务状况是否良好；

   （三）   被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

   （四）   独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；

   （五）   是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

    第二十五条 内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：

   （一）   是否确定关联人名单，并及时予以更新；

   （二）   关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股
            东或关联董事是否回避表决；

   （三）   独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如
            适用）；

   （四）   关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否
            明确；

   （五）   交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
            涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

   （六）   交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

   （七）   关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计
            或评估，关联交易是否损害公司利益。



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    第二十六条 内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时向审计委员会
报告检查结果。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下内容：

   （一）   募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与
            存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

   （二）   是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
            募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相
            符；

   （三）   是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
            的投资，募集资金是否存在被占用或挪用的情况；

   （四）   发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置
            募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有
            关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机
            构是否按照有关规定发表意见（如适用）。

    第二十七条 内部审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，
并重点关注以下内容：

   （一）   是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

   （二）   会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

   （三）   是否存在重大异常事项；

   （四）   是否满足持续经营假设；

   （五）   与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

    第二十八条 内部审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施
情况时，应当重点关注以下内容：

   （一）   是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括
            公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露
            事务管理和报告制度；

   （二）   是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核
            和披露流程；


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   （三）   是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围
            和保密责任；

   （四）   是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
            制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

   （五）   公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派
            专人跟踪相关承诺的履行及披露情况；

   （六）   信息披露事务管理制度及其他相关制度是否得到有效实施。

    第二十九条 内部审计部每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工
作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

    第三十条    审计委员会应当根据内部审计部出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内
部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

   （一）   董事会对内部控制报告真实性的声明；

   （二）   内部控制评价工作的总体情况；

   （三）   内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）   内部控制缺陷及其认定情况；

   （五）   对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   （六）   对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

   （七）   内部控制有效性的结论。

    第三十一条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价
报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐
机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

    第三十二条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计
师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告。
会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审
计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。
深圳证券交易所另有规定的除外。


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    第三十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或
指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所
涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

   （一）   所涉及事项的基本情况；

   （二）   该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

   （三）   公司董事会、监事会对该事项的意见；

   （四）   消除该事项及其影响的具体措施。

    第三十四条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披
露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告。

                         第四章          审计权限

    第三十五条 内部审计部有权检查被审单位于审计期间内所有有关经营管理
的账务、资料，包括但不限于：

   （一）   会计账簿、凭证、报表；

   （二）   全部业务合同、协议、契约；

   （三）   全部开户银行的银行对账单；

   （四）   各项资产证明、投资的股权证明；

   （五）   要求对方提供各项债权的确认函；

   （六）   与客户往来的重要文件；

   （七）   重要经营投资决策过程记录；

   （八）   其他相关的资料。

    必要时可自审计期间向前追溯或向后推迟，被审单位不得拒绝。被审单位有
意隐匿、毁弃、篡改会计资料以及重要文件的，一经发现，内部审计部应该及时
向董事会汇报，按有关法律法规处置。

   第三十六条 内部审计部还具有以下权限：


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   （一）   就审计事项的有关问题向被审单位和个人进行调查；

   （二）   盘点被审企业全部实物资产和有价证券等；

   （三）   要求被审单位有关负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计
            事项提交书面说明材料；

   （四）   制止正在进行的严重违反法律法规或严重危害公司利益的行为。内
            部审计部经公司董事会批准，有权对重大紧急事项立即采取封存账
            簿、资产等临时性措施或申请其他部门采取保全措施后报有关领导；

   （五）   建议有关部门对违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的被审
            单位和／或个人追究责任；

   （六）   对被审单位提出改进管理的建议；

   （七）   责令被审单位限期调整账务；追缴被审单位和／或个人违法违规所
            得和被侵占的公司资产；

   （八）   可以随时调阅公司、子公司及其参股公司的相关财务收支资料。




                       第五章      审计工作程序

    第三十七条 审计工作计划：内部审计部根据本《办法》第十一条的规定，
按照公司的具体情况，确定审计工作重点，拟定内部审计工作计划，报审计委员
会批准后实施。

    第三十八条 审计方案：内部审计部根据被审单位的具体情况，制定审计工
作方案。

    第三十九条 实施审计：内部审计部审计小组通过审查会计凭证、账簿、报
表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向被审单位和／或个人调查等方
式进行审计，并取得证明材料，记录审计工作底稿。

    第四十条    作出审计报告：内部审计部审计小组对审计事项实施审计后，
应当向内部审计部提交审计报告，审计小组提交审计报告前应当征求被审单位的
意见，被审单位应在审计报告指定期限内提出书面意见。

    第四十一条 审计结论和审计决定：被审单位应按审计意见书或审计结论和
决定及时作出处理，并在审计结论和意见书规定时间内将处理结果报告内部审计

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部。对审计意见和决定如有异议，被审单位可以向公司总经理提出，由总经理裁
决处理。

    第四十二条 后续审计：内部审计部对重要的审计项目实行后续审计，一般
在审计决定下达执行一定时期后进行，检查审计意见和决定的执行情况。

    第四十三条 内部审计部对办理的审计事项必须建立审计档案，按照公司的
相关规定管理。




                        第六章            奖励和处罚

    第四十四条 对执行本《办法》成绩显著的单位和个人，内部审计部可以向
董事会提出给予表扬或奖励的建议。

    第四十五条 对违反本《办法》，有以下行为之一的被审单位和个人，由公司
根据情节轻重给予行政处分、经济处罚或解除劳动关系；情节严重的，应当依法
交由有关部门处理：

   （一）   拒绝提供账簿、会计报表、资料和证明材料的；

   （二）   阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

   （三）   弄虚作假、隐瞒事实真相的；

   （四）   拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；

   （五）   打击报复审计工作人员和检举人的。

    第四十六条 内部审计部工作人员违反本《办法》，有下列行为之一，构成犯
罪的移交司法机关，依法追究刑事责任；未构成犯罪的给予行政处分：

   （一）   利用职权谋取私利的；

   （二）   弄虚作假、徇私舞弊的；

   （三）   玩忽职守，给被审单位造成损失的；

   （四）   泄露被审单位的商业秘密。



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                             第七章        附则

    第四十七条 本《办法》所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、
“超过”、“过”均不包括本数。

    第四十八条 本《办法》未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行。本《办法》与法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。

    第四十九条 除非有特别说明，本《办法》所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。

    第五十条    本《办法》由公司董事会负责解释。

    第五十一条 本《办法》经公司董事会审议通过之日起生效并执行。




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