深圳汇洁集团股份有限公司
                                             董事会议事规则修订对照表

序号                            修订前                                                         修订后
       第五条 董事为自然人，董事无需持有公司股份。                  第五条 董事为自然人，董事无需持有公司股份。
                                                                    非独立董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具有
                                                                    大学专科以上学历以及五年以上本公司或者同行业上市公司工
 1                                                                  作经验。
                                                                    独立董事应当具有独立性，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
                                                                    则，具备上市公司运作的基本知识以及五年以上法律、经济或者
                                                                    其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
       第十一条 董事提名应以在征得被提名人的同意后，由下述提名      第十一条 董事提名应以在征得被提名人的同意后，由下述提名
       人以提案的方式提请股东大会表决。董事提名的方式和程序为：     人以提案的方式提请股东大会表决。董事提名的方式和程序为：
       非独立董事的候选人由上届董事会、连续一百八十个交易日单独     非独立董事的候选人由董事会、单独或合计持有公司发行在外有
       或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之十（10%）以      表决权股份总数百分之三（3%）以上的股东提出，董事会、监事
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       上的股东提出，单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名    会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事候
       独立董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承     选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
       诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完     受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
       整并保证当选后切实履行董事职责。                             选后切实履行董事职责。
       第二十条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董事      第二十条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董事
       会设董事长一人，副董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，   会设董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应
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       董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。           具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
       董事长和副董事长由董事担任。董事长和副董事长的产生或罢免     董事长由董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事
    应由董事会以全体董事的过半数表决通过。                       的过半数表决通过。
    第二十一条 董事会依法行使下列职权：                          第二十一条 董事会依法行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；               （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；                                   （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；                         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；                 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
    上市方案；                                                   上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散     （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散
    及变更公司形式的方案；                                       及变更公司形式的方案；
    （八）根据《公司章程》及股东大会的授权，决定公司对外投资、   （八）根据《公司章程》及股东大会的授权，决定公司对外投资、
    收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、   收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
4   股份回购等事项；                                             股份回购等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；                           （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘     （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
    书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务管理     书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务管理
    中心总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；         中心总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；                             （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；                         （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；                               （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务       （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
    所；                                                         所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；         （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）审议对重要子公司的董事、监事和高级管理人员的候选     （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定以及股
    人提名；                                                     东大会授予董事会的其他职权。
    （十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定以及股
    东大会授予董事会的其他职权。
    第二十四条 董事长依法律、行政法规和《公司章程》的规定及        第二十四条 董事长依法律、行政法规和《公司章程》的规定及
    股东大会的决议行使以下职权：                                   股东大会的决议行使以下职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；                     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；                             （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件；                                     （三）签署董事会重要文件；
    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事       （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
    务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事       务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事
    会和股东大会报告；                                             会和股东大会报告；
    （五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事       （五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事
    会决议的执行提出指导性意见；                                   会决议的执行提出指导性意见；
    （六）提名公司总经理及董事会秘书人选名单；                     （六）提名公司总经理及董事会秘书人选名单；
    （七）决策如下事项：                                           （七）决策如下事项：
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    1、公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产低于公司最近一期      1、公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产低于公司最近一期
    经审计总资产百分之十（10%）的事项；                            经审计总资产百分之十（10%）的事项；
    2、公司在连续 12 个月内，单笔或累计成交金额低于公司最近一      2、公司在连续 12 个月内，单笔或累计成交金额低于公司最近一
    个会计年度经审计营业收入的百分之十（10%），且不超过净资        个会计年度经审计营业收入的百分之十（10%），且不超过净资
    产百分之十五（15%）的对外投资（含对子公司投资）、资产抵        产百分之十五（15%）的对外投资（含对子公司投资）、资产抵
    押、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托       押、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
    经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目       经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
    的转移、签订许可协议等事项；                                   的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
    3、聘任或者解聘子公司董事、监事、高级管理人员，并决定其        缴出资权利等）等事项；
    报酬及奖惩事项。                                               3、聘任或者解聘子公司董事、监事、高级管理人员，并决定其
    上述 1 至 2 项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。   报酬及奖惩事项。
    （八）董事会授予的其他职权。                                   上述 1 至 2 项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
                                                                  （八）董事会授予的其他职权。
    第二十五条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职 第二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
    务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 上董事共同推举一名董事履行职务。
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    职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
    职务。
    第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。                 第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年至少召开 2 次会议。董事会会议由董事长召集和主持，   董事会每年至少召开 2 次会议。董事会会议由董事长召集和主持，
    副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务      董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
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    的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职      举一名董事履行职务。
    务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。                ……
    ……
    第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不       第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不
8   主持的，由副董事长主持；副董事长不能主持或者不主持的，由      主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    半数以上董事共同推举一名董事主持。