杭州先锋电子技术股份有限公司

证券代码：002767        证券简称：先锋电子            公告编号：2019-222

                   杭州先锋电子技术股份有限公司
             关于设立控股子公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资暨关联交易的概述

    1、基本交易情况

    杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 3 月 24 日召
开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易》
的议案，同意公司与公司董事、总经理石扬先生以现金方式共同出资 1,000 万
元人民币设立控股子公司（未命名，最终名称以工商登记注册为准），其中公司
拟以现金方式出资 750 万元人民币，石扬先生拟以现金方式出资 250 万元人民
币。本次投资完成后，公司将持有控股子公司 75% 的股权，同时，授权公司经
营管理层经办本次交易相关事宜。

    2、关联关系说明

    本次对外投资参与方石扬先生为公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，石扬先生为公司的关联自然人，本次对外投资事项构成
与关联自然人共同投资的关联交易。

    3、审批程序

    公司于 2019 年 3 月 24 日召开第三届董事会第二十一次会议，7 名董事以 5
票同意，0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易》的
议案，其中关联董事石扬先生、石义民先生回避表决。公司独立董事就该事项发
表了事前认可及相关独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对

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外投资暨关联交易事项无需提交股东大会进行审议。本次对外投资未构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    石扬，男，1979 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1997 年至 2002 年就读于首都经济贸易大学市场营销专业，2003 年至 2005 年
就读于英国牛津布鲁克斯大学国际管理专业，2005 年至 2008 年任职于新浪网，
2008 年至 2016 年担任杭州先锋电子技术股份有限公司总经理助理。现任先锋
电子董事、总经理，与本公司存在关联关系。

    三、关联交易标的的基本情况

    拟设立控股子公司的基本情况如下：

    公司注册名称：（未命名，最终名称以工商登记注册为准）；

    注册资本：1000 万元人民币；

    注册地址：浙江省杭州市；

    企业类型：有限责任公司；

    法人代表：石扬；

    股东出资额及比例：公司拟出资人民币 750 万元人民币（占注册资本 75%），
自然人石扬先生拟出资 250 万元人民币（占注册资本 25%）；

    出资方式：货币资金；

    经营范围：在仪表领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仪表
的生产，仪器仪表、燃气设备、公共安全防范设备的销售、安装服务，从事货物
及技术的进出口业务。（经营范围暂定，以工商部门核准为准）

    四、对外投资合同的主要内容

    截止目前，双方尚未签署《对外投资合同》或《投资协议》，待相关协议签
署后公司将履行披露义务。


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    五、交易的定价政策及定价

    依据本次关联交易双方遵循平等自愿的合作原则，按股权比例出资。

    六、本次对外投资的目的和对公司的影响

    控股子公司的主营业务为膜式燃气基表的生产与销售，本次对外投资主要是
基于公司整体战略规划以及自身发展需要，对公司在未来规划布局方面具有积极
的促进作用。控股子公司设立后，将丰富公司现有的产品类型，完善公司的产业
布局，提高公司在燃气行业的综合竞争力，促进企业的可持续发展。

    本次投资的资金来源于公司的自有资金，投资风险可控，不会对公司财务及
经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将根据相关规
定及交易进展情况，履行相关程序及披露（如需要）。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司 2019 年初至披露日(不含本次交易)与该关联人没有发生关联交易。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见

    1、独立董事发表事前认可意见如下：

    经审查，我们认为，本次对外投资所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开
的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于设立控股子公司暨关联交易》的议
案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案
时，关联董事需回避表决。

    2、独立董事发表独立意见如下：

    公司此次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司
章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序，关联董事回避了表决，关联交易
决策程序合法、合规。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意公司此次关联交易投资。

    九、监事会意见

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    监事会认为：公司拟设立控股子公司符合公司整体发展战略，对公司长期发
展和战略布局具有积极影响。从中长期来看，对公司未来财务状况和经营成果将
产生积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次对外投资设立控股
子公司暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董
事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。

    十、备查文件

    1、第三届董事会第二十一次会议决议；

    2、第三届监事会第十九次会议决议；

    3、独立董事关于设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见；

    4、独立董事关于设立控股子公司暨关联交易的独立意见。




    特此公告。




                                      杭州先锋电子技术股份有限公司董事会

                                                  二〇一九年三月二十四日




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