先锋电子：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告2020-09-29
证券代码：002767 证券简称：先锋电子 公告编号：2020-335
杭州先锋电子技术股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 28 日
召开第四届董事会第九次会议，审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票的相
关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 28,000.00 万元，非公开发行
股票数量不超过 45,000,000 股。公司就本次非公开发行股票对发行当年公司主要
财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
（一）测算假设及前提条件
1、假设本次非公开发行股票于 2020 年 11 月底实施完毕。该完成时间仅用
于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经
中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票数量为 45,000,000 股，最终发行数量以证监会
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核准发行的数量为准；
3、不考虑本次非公开发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行股票前总股本 150,000,000 股为
基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股
本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
5、以公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润 2,751.81 万元和扣除非经常
性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 672.18 万元为基础，假设 2020 年度
经营成果较 2019 年度维持不变、上升 10%、下降 10%进行测算；
6、按照已公布的方案进行分红和派息。
以上假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
/2019 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 15,000.00 15,000.00 19,500.00
假设情形 1：2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的为净利润对应的年度保持不变
归属于母公司所有者的净利润
2,751.81 2,751.81 2,751.81
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
672.18 672.18 672.18
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.183 0.179
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.183 0.179
扣除非经常性损益的基本每股
0.04 0.045 0.044
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股 0.04 0.045 0.044
1
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.79% 3.68% 3.57%
扣除非经常性损益的加权平均
0.93% 0.90% 0.87%
净资产收益率
假设情形 2：2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的为净利润上升 10%
归属于母公司所有者的净利润
2,751.81 3,026.99 3,026.99
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
672.18 739.40 739.40
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.202 0.197
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.202 0.197
扣除非经常性损益的基本每股
0.04 0.049 0.048
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
0.04 0.049 0.048
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.79% 4.04% 3.92%
扣除非经常性损益的加权平均
0.93% 0.99% 0.96%
净资产收益率
假设情形 3：2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的为净利润下降 10%
归属于母公司所有者的净利润
2,751.81 2,476.63 2,476.63
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
672.18 604.96 604.96
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.165 0.161
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.165 0.161
扣除非经常性损益的基本每股
0.04 0.040 0.039
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
0.04 0.040 0.039
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.79% 3.32% 3.21%
扣除非经常性损益的加权平均
0.93% 0.81% 0.79%
净资产收益率
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
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投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行股票完成后，公司的每
股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开
发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）智能计量表具建设项目
随着能源结构的调整，全球天然气能源开发应用步入快速发展期，城市气化
率将越来越高，燃气表在未来的国内外市场有着远大的发展前景。本募投项目是
公司为完善燃气表价值链布局，控制原材料质量和生产成本，向产业链上游进行
的延伸开拓。本项目达产后，有助于优化公司的产品结构，提高高附加值产品的
收入；夯实制造生产能力，保证产品质量稳定性；巩固公司市场地位，提高综合
竞争力；立足计量领域技术，拓展海外市场。
基于产业政策的鼓励引导和稳定的外部市场需求，该项目的达产后的产能能
够得到合理消化。公司已经拥有了充分的技术储备，并建立了专业的产研团队用
以支持新产品的开发和生产，为该项目顺利实施提供了技术保障。
（二）基于燃气信息化的大数据应用项目
“互联网+”和“两化融合”政策助力智慧城市和智慧能源建设进程不断推进，
燃气运营商需求相应变化，从传统独立燃气计量和人工燃气费抄收的分散型业务
模式向以系统集成化、信息网络化、数据海量化为特征的智慧燃气业务模式转变。
燃气应用开发厂商基于已有的行业经验积累，利用大数据、人工智能等相关技术
开发云平台，通过 SaaS 服务的方式向燃气运营商提供信息化服务，减少燃气运
营商的一次性信息化投入成本，将成为燃气运营商开发智慧燃气业务的重要支撑。
通过该项目的研究开发，公司将进一步提升在物联网智能燃气表整体解决方案的
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市场竞争力，全面升级软件系统架构、提升系统应用价值，改善系统用户体验，
提高系统与第三方后台快速对接能力，与公司物联网智能燃气表软硬件强强联手，
充分发挥整体解决方案优势。
经过多年发展，公司作为国内最早商业化 NB-IoT 物联网智慧燃气项目的厂
家之一，已经对物联网和大数据应用新业态有了深入的研究，并系统性的归纳了
城市燃气运营商的需求。同时，公司具备同行业领先的软件研发水平，截止 2020
年 6 月已拥有上位机软件及嵌入式软件等软件著作权共计 94 项。公司对行业应
用场景和新业态的理解，以及出色的软件研发能力保障了公司顺利实施本次基于
燃气信息化的大数据应用项目。
（三）补充流动资金项目
近年来，随着我国城市化进程的发展和用气人口的提升，我国天然气消费总
量持续上升，带动燃气基础设施建设繁荣发展。在下游行业的拉动下，市场对智
能燃气表的需求持续增长，公司的销售收入有望保持增长势头。此外，随着物联
网和 5G 通信技术的发展，IC 卡智能燃气表逐渐被单价更高的无线远传和物联网
智能燃气表替代，一定程度上提升了公司的销售收入。公司 IPO 募投项目“智能
燃气表建设项目”预计于 2021 年年初投产，不断增长的收入规模和新项目的相继
投产使得公司需要更多的营运资金来支持公司进一步做大做强。
公司的整体战略目标是秉承着“科技标志企业兴衰，质量决定企业存亡”的经
营理念，努力成为“整合能源储存、输送、计量、能源管理及综合利用的系统集
成供应商”。为实现公司未来的发展战略，公司需要投入大量资金以不断吸引优
秀人才加入并加强研发投入，进而提升公司的产品技术水平和质量稳定性，同时
协调公司在燃气产业链各领域的综合发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的“城市燃气智能计量网络收费系统”的整体解决方案供应
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商，专注于以智能燃气表为核心的产品研发、生产和销售，公司在燃气行业深耕
20 余年，与昆仑燃气、港华燃气等众多大中型燃气运营商建立了紧密的合作关
系，致力于为燃气运营商提供性能更好的产品和更加优质的服务。公司是国内燃
气表智能化的引领者，自上世纪 90 年代率先在行业应用 IC 卡智能燃气表至今，
持续开创新技术在燃气计量领域的应用。
公司本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密。公司将以现有智
能燃气表产品为硬件核心，向产业链上游延伸至燃气基础计量领域，通过“智能
计量表具建设项目”打造膜式燃气表和超声波燃气表生产线，在丰富公司产品类
型的同时掌握燃气计量的核心技术。公司建设“基于燃气信息化的大数据应用项
目”，应用信息技术平台软件协同智能燃气表硬件共同为燃气运营商服务，满足
客户在智慧燃气各种应用场景的计量、分析和决策需求。募投项目的实施，使得
公司软硬件实力得到了共同提升，业务重心也由传统的以燃气表智能化硬件销售
逐渐转向软硬件协同发展的智慧燃气综合解决方案服务。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要管理团队和技术人员均在燃气行业服务多年，具备丰富的行业技术
知识，同时拥有处理复杂燃气应用场景下的计量方案解决的经验。公司团队人员
对燃气运营商应用需求的深入了解，保证了公司“基于燃气信息化的大数据应用
项目”开发的高效进行，也确保项目成果能够契合燃气运营商的需求倾向。此外，
公司控股子公司米特计量已经培养了一支优秀的智能计量表具设计、研发和生产
团队，使得公司生产膜式燃气表和超声波燃气表不存在技术上的障碍。
目前，公司已掌握基于物联网的数据采集通信技术、远程在线监控技术、数
据加密技术、多层物联网扩频组网技术、计量采样传感技术、终端结构集成化设
计及外壳防护技术、高可靠阀门执行器技术、智能燃气用气收费管理平台技术、
移动互联网收费运维技术、大数据获取、存储、管理、分析和应用软件技术、自
动测试制造平台及生产信息化技术等多种核心技术。公司的核心技术为公司在燃
气市场多年研发开拓的成果，为募投项目的顺利实施提供了重要的技术保障。
公司拥有业界优质的客户群基础，入围了行业内大部分龙头燃气运营商的供
应商名录，公司募投项目所生产的产品其下游客户群体与公司现有主营业务客户
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群体完全重合，且募投项目生产的部分产品为公司现有主营产品的直接原材料。
优质的客户群体，紧密的客户合作关系以及公司内部生产加工领用是募投项目新
增产能能够顺利消化的重要保障。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次非公开发行股票对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补
股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规，公
司对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和
监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次
募集资金投资项目符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次发行募集资金到
位后，公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排
项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并
实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，公司未来将继续健全各项内部
控制制度，不断改善内控制度的执行情况，强化过程监管，降低经营风险。同时，
公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公
司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，公司制定
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了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、
监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度，特别是现金分红政策，进一步
强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人依法承担相应责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回
7
报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动；
2、承诺不侵占公司利益；
3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人依法承担相应责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
杭州先锋电子技术股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十八日
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