河南科迪乳业股份有限公司

                            独立董事意见


    河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向河南科迪速冻食品有
限公司（以下简称“科迪速冻”）全体股东发行股份及支付现金购买科迪速冻100%
股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。自本次重大资产重组启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重
大资产重组的各项工作，组织中介机构开展尽职调查工作。推进本次重大资产重
组期间，公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化。
经认真听取相关各方意见并与相关各方充分沟通后，公司决定终止本次重大资产
重组事项。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《河南科迪乳业股份有限公司章程》等有关
规定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《关于终止重大
资产重组事项的议案》，现发表独立意见如下：

    1、公司计划终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之
后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害
公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

    2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。董事会在审议《关
于终止重大资产重组事项的议案》时，相关关联董事已回避表决。

    3、《关于终止重大资产重组事项的议案》已经公司第三届董事会第十二次
会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。