证券代码：002770           股票简称：科迪乳业             公告编号：2018-072 号




                       河南科迪乳业股份有限公司

             关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 29 日收
到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对河南科迪乳业股份有限公司的问询
函》（中小板问询函【2018】第 833 号，以下简称“《问询函》”），要求公司
就终止重大资产重组相关事项做出书面说明。收到《问询函》后，公司立即组织
相关人员积极准备《问询函》的回复工作，现将《问询函》中的问题回复如下：

    一、重组各方决定终止本次重大资产重组事项的具体原因、决策过程、合
理性和合规性。

    回复：

    （一）终止本次重大资产重组事项的原因

    自本次重大资产重组启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重大资产重
组的各项工作。公司股票于 2018 年 2 月 27 日停牌，2018 年 5 月 28 日披露重大
资产重组预案，2018 年 6 月 28 日股票复牌。

    在推进本次重大资产重组期间，公司及交易对方面临的外部环境，特别是资
本市场环境发生了较大变化。

    受公司控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）持有
的公司股票高比例质押的影响，各中介机构较为审慎地推进本次重组，重组进展
较为缓慢，并且截至 2018 年 11 月 23 日，预案中以 2018 年 3 月 31 日为基准日
的财务资料已经超过有效期。
    （二）决策过程

    鉴于上述情况，经认真听取相关各方意见并与相关各方充分沟通后，公司于
2018 年 11 月 23 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于终止重大资
产重组事项的议案》，董事会同意终止本次重大资产重组事项，公司独立董事对
公司终止重大资产重组事项发表了同意的独立意见。

    （三）合理性和合规性

    公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出
的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和
股东尤其是中小股东利益的情形。

    根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项（2016
年 9 月修订）》规定：“上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，
董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，公司应当重新召开董事会审议发
行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。

    2018 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。2018 年 11 月 23
日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项
的议案》，未超出上述 6 个月期限的规定。

    根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项（2016
年 9 月修订）》规定：“上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重
大资产重组进程的，上市公司应详细说明终止的原因，同时承诺自公告之日起至
少 1 个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。”

    公司于 2018 年 11 月 24 日发布了《科迪乳业：关于终止重大资产重组事项
的公告》（公告编号：2018-069 号）并详细说明终止的原因，同时承诺自公告
之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组。

    二、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构
在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。

    回复：
    公司股票于 2018 年 2 月 27 日停牌，2018 年 6 月 28 日复牌。公司股票停牌
期间，公司聘请的独立财务顾问：中原证券股份有限公司、会计师事务所：亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所：北京市嘉源律师事务所
和评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司积极开展尽职调查、审计、评估等
工作。具体开展工作情况如下：

       （一）独立财务顾问工作情况

       1、重组项目启动

    （1）协助上市公司初步设计本次交易的交易结构，论证交易方案；

    （2）签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；

       （3）了解标的公司情况，对标的公司所处行业进行初步判断。

    2、尽职调查

    （1）向上市公司及标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资
料；

    （2）同上市公司相关人员、会计师、律师、评估人员等相关中介机构工作
人员对标的公司进行尽职调查，对标的公司的财务状况、历史沿革、资产权属状
况、主营业务、行业情况等相关信息进行核查；

    （3）同律师、会计师一起对标的公司的客户、供应商进行访谈；

    （4）根据初步尽职调查情况，与交易各方及中介机构进行有关问题的沟通，
提出相应的解决方案；

    （5）同交易各方进行交易方案设计，与标的公司进行估值沟通；

    （6）督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务。

    3、上市公司召开第一次董事会

    （1）对上市公司编制的重组预案及相关材料进行全面核查；

    （2）出具独立财务顾问核查意见及相关文件。
    4、上市公司披露重组预案相关文件

    （1）组织上市公司及相关中介机构就重组问询函所列问题进行了逐项核查，
并对重组相关信息披露文件进行了修订、补充和完善；

    （2）督促上市公司及时履行信息披露义务；

    （3）继续推进重组的相关工作。

    5、上市公司复牌

    （二）律师事务所工作情况

    1、向上市公司及标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；

    2、对标的公司的基本信息、历史沿革、资产权属状况等开展初步法律尽职
调查工作；

    3、就重组方案中的各项法律事宜与交易各方进行了沟通和协商；

    4、协助交易各方签署相关协议；

    5、就重组问询函中涉及的法律问题出具了核查意见。

    （三）会计师事务所工作情况

    1、实施相应的审计程序对标的公司进行全面核查；

    2、根据相关规定对上市公司执行了财务报表审阅工作；

    3、对上市公司及标的公司的财务问题进行梳理，并提出相应的解决方案；

    4、就重组问询函中涉及的财务问题进行了核查与回复。

    （四）资产评估机构工作情况

    1、了解上市公司拟收购标的公司 100%股权事宜，并接受委托对标的公司股
权进行评估；

    2、参与交易各方及相关中介机构的重组工作协调会，进一步了解标的公司
基本情况，包括历史沿革、资产情况、负债情况、经营情况以及未来发展战略安
排等；

    3、向标的公司提供了资料清单及评估申报表，并制定评估工作方案；

    4、对标的公司提交的初步确定评估基准日评估申报表及相关资料进行统计
核实，包括年度及评估基准日审计报告、报表、科目余额表、章程、借款合同、
权属资料等，要求进一步补充完善评估申报表；并全面开展现场核查、资料收集、
访谈等评估工作。

    三、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明
你公司的信息披露是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，是否充分披露重组终止的风险。

    回复：

    （一）信息披露情况自查

    停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定履行信息披露
义务，根据项目进展情况，公司至少每 5 个交易日发布一次进展公告，并在相关
公告中对相关风险进行了充分提示，具体情况如下：

    1、公司筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票（股票简称：
科迪乳业，股票代码：002770）自 2018 年 2 月 27 日开市起停牌，详见公司于
2018 年 2 月 27 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《科迪乳业：关于
筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2018-007 号）；

    2、公司分别于 2018 年 3 月 6 日、2018 年 3 月 13 日、2018 年 3 月 20 日在
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《科迪乳业：关于筹划重大资产重组事
项停牌的进展公告》（公告编号：2018-009 号、）、《科迪乳业：关于重大资
产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-010 号、2018-011 号）；

    3、由于相关工作尚未完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司于 2018
年 3 月 27 日发布了《科迪乳业：关于重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告》
（公告编号：2018-012 号），公司于 2018 年 3 月 27 日开市起继续停牌；

    4、公司分别于 2018 年 4 月 3 日、2018 年 4 月 10 日、2018 年 4 月 17 日、
2018 年 4 月 24 日发布了《科迪乳业：关于重大资产重组事项停牌的进展公告》
（公告编号：2018-022 号、2018-024 号、2018-025 号、2018-027 号）；

    5、由于相关工作尚未完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司于 2018
年 4 月 25 日发布了《科迪乳业：关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》
（公告编号：2018-029 号）；

    6、公司分别于 2018 年 5 月 3 日、2018 年 5 月 10、2018 年 5 月 17 日、2018
年 5 月 24 日、2018 年 5 月 25 日发布了《科迪乳业：关于重大资产重组事项停
牌的进展公告》（公告编号：2018-032 号、2018-033 号、2018-034 号、2018-035
号、2018-036 号）；

    7、公司于 2018 年 5 月 28 日披露了重组预案等相关文件；

    8、公司分别于 2018 年 6 月 1 日、2018 年 6 月 8 日发布了《科迪乳业：关
于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-041 号、2018-043
号）；

    9、公司分别于 2018 年 6 月 12 日、2018 年 6 月 20 日发布了《科迪乳业：
关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：
2018-044 号、2018-045 号）；

    10、公司于 2018 年 6 月 28 日披露了深交所问询函回复相关文件及重组预案
修订稿等相关文件；

    11、公司分别于 2018 年 7 月 28 日、2018 年 8 月 28 日、2018 年 9 月 25 日、
2018 年 10 月 25 日发布了《科迪乳业：关于披露重大资产重组预案后的进展公
告》（公告编号：2018-057 号、2018-059 号、2018-063 号、2018-067 号）；

    12、由于公司股票复牌后，资本市场环境发生了较大变化，公司经审慎研究，
决定终止本次重大资产重组事项，并于 2018 年 11 月 24 日发布了《科迪乳业：
关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-069 号）。

    （二）自查结果

    经对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，公司信息披露合法
合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司已在《关于筹划重大资
产重组事项的停牌公告》、《关于重大资产重组事项停牌的进展公告》、《发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿等相关文
件中充分披露本次重大资产重组存在终止的风险。

    四、你公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施
（如有）。

    回复：

    公司为本次发行股份及支付现金购买河南科迪速冻食品有限公司（以下简称
“科迪速冻”）100%股权的重大资产重组事项，与科迪速冻的全体股东共同签订
了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》，鉴于公司已终止本次重大
资产重组事项，上述协议生效条件未能成就。公司根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定，已向科迪集团支付了 1 亿元履约保证金，公司将按照协议约
定及时履行程序收回该笔款项及其产生的利息。

    除此之外，交易各方对终止本次交易无需承担其他任何违约责任。

    五、你公司认为应该说明的其他事项。

    回复：

    经公司全面自查，无其他应予以说明而未说明的事项。


                                         河南科迪乳业股份有限公司董事会
                                                          2018年12月4日