北京市嘉源律师事务所

            关于深圳证券交易所

《关于对河南科迪乳业股份有限公司的问询函》

          相关法律问题的核查意见




                  中国北京
              复兴门内大街 158 号
               远洋大厦 F408 室
                               释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全
称或含义：

 科迪乳业、公司   指 河南科迪乳业股份有限公司

 科迪集团         指 科迪食品集团股份有限公司

 科迪速冻         指 河南科迪速冻食品有限公司

 交易对方         指 科迪速冻的全体股东

 本次重组         指 科迪乳业向交易对方发行股份及支付现金购买科迪
                     速冻 100%股权

 《重组问询函》   指 深交所于 2018 年 12 月 6 日发出的《关于对河南科迪
                     乳业股份有限公司的问询函》（中小板问询函 [2018]
                     第 855 号）

 深交所           指 深圳证券交易所

 本所             指 北京市嘉源律师事务所

 《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》

 万元             指 人民币万元




                                    2
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京   BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 香港 HONGKONG 西安 XIAN




致：河南科迪乳业股份有限公司

                                 北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对河南科迪乳业股份有限公司的问询函》
                             相关法律问题的核查意见


                                                                          嘉源(2018)-05-447


敬启者：


     北京市嘉源律师事务所受科迪乳业的委托，担任科迪乳业本次重组的特聘专
项法律顾问，并获授权根据深交所《问询函》中要求律师核查并发表意见的相关
事项，出具本核查意见。


     本所及经办律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，依据《证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规
定以及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，依法进行了充分的核查
验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


     在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。


     本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表意见。
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    本所仅就与《问询函》有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等
事项发表评论。本所在本核查意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某
些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或暗示的保证。


    本核查意见仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本核查意见作为本次重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依
法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。


    基于上述内容，本所兹出具核查意见如下：




一、 《重组问询函》问题二


    请说明收回 1 亿元保证金的协议安排与合理性，以及截至目前的收款进度，
是否存在关联方非经营性占用你公司资金的风险，是否存在损害公司及中小股
东利益的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。


问题回复：

    （一）收回 1 亿元保证金的协议安排与合理性


    根据公司于 2018 年 5 月 25 日与科迪速冻全体股东签订的附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，涉及支付及收回履约保证金的约定如下：


    1、为保证本协议的履行，公司应在本协议签署之日起的 10 个工作日内，向
科迪集团合计支付 10,000 万元作为履约保证金。


    2、本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在公司按照本协议第五条
的约定向科迪集团支付股权转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分，分别
冲抵公司应支付给科迪集团的现金对价部分，在公司向科迪集团支付本次交易的
现金对价时予以扣除。


    3、在公司按照本协议的约定向科迪集团支付了履约保证金后，如本次交易

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最终未能通过审批并成交，则科迪集团应在收到公司要求返还履约保证金通知后
的 10 个工作日内按公司要求的方式向公司全额返还其已收到的履约保证金及利
息。


    4、本条款在公司支付履约保证金后即生效。


    据此，本所认为：


    科迪集团与科迪乳业约定的履约保证金条款，系交易双方为保证本次重组顺
利进行而作出的商业安排，金额未超过双方预估交易金额的 10%，且约定了收回
履约保证金的条件、程序等内容，不存在违反法律法规的情形，具有商业合理性。


       （二）截至目前的收款进度


    《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，公司于 2018 年 6 月 12 日向
科迪集团支付了 10,000 万元履约保证金。


    2018 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于终
止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组，《发行股份及支付
现金购买资产协议》的生效条件未能成就。


    2018 年 12 月 4 日，公司向科迪集团发出《关于科迪集团返还公司履约保证
金的通知》，要求科迪集团于收到本通知之日起十个工作日内向公司返还上述履
约保证金及利息。


    2018 年 12 月 5 日，科迪集团向公司发出《关于公司返还科迪乳业履约保证
金的承诺》，承诺于 2018 年 12 月 15 日前返还上述履约保证金及利息。


       （三）是否存在关联方非经营性占用公司资金的风险、是否存在损害公司
及中小股东利益的情形


       公司向科迪集团支付履约保证金，系交易双方为保证本次重组的顺利进行而


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作出的商业安排，不属于非经营性资金占用；公司在董事会作出终止本次重组的
决议后，及时向科迪集团发出要求返还履约保证金及利息的通知，科迪集团已承
诺于 2018 年 12 月 15 日前返还履约保证金及利息。


    据此，本所认为：


    科迪集团按时履行返还履约保证金及利息的承诺后，不存在关联方非经营性
占用公司资金的风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。




    综上，本所认为：


    1、科迪集团与科迪乳业约定的履约保证金条款，系交易双方为保证本次重
组顺利进行而作出的商业安排，金额未超过双方预估交易金额的 10%，且约定了
收回履约保证金的条件、程序等内容，不存在违反法律法规的情形，具有商业合
理性。


    2、科迪集团按时履行返还履约保证金及利息的承诺后，不存在关联方非经
营性占用公司资金的风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    本核查意见正本一式三份，具有同等法律效力。


    特此致书！


                             （以下无正文）




                                      6
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所<关于对河南科
迪乳业股份有限公司的问询函>相关法律问题的核查意见》之签字页）




     北京市嘉源律师事务所                负责人：郭斌




                                     经 办 律 师 ：黄国宝




                                                  陈 帅




                                                          年   月   日