河南科迪乳业股份有限公司
                           独立董事意见


    河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向河南科迪速冻食品有
限公司（以下简称“科迪速冻”）全体股东发行股份购买科迪速冻 100%股权，同
时，控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）申请豁免履
行部分承诺。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《河南科迪乳业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为河南
科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及公司全
体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，
已经审阅了公司董事会提供的相关议案，现发表如下独立意见：

    一、关于公司发行股份购买科迪速冻 100%股权相关事项的独立意见

    本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

   按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。董事会在审议与本次重大
资产重组有关的议案时，相关关联董事已回避表决。

   本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，会议的
召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

   本次交易以拟购买资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定拟购买资产
的交易价格。公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的
规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的行为。

   公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，北
京亚太联华资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立
性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市
场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预
估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。

   本次交易完成后，公司将拥有河南科迪速冻食品有限公司 100%股权，有利于
完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可
持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益，我们
同意公司发行股份购买资产的相关议案。

    二、关于豁免控股股东科迪集团履行相关承诺的独立意见

    公司豁免控股股东科迪集团于公司首次公开发行股份时作出的股票解锁期
满后 24 个月内减持意向的相关承诺，以及 2018 年作出的不减持承诺、增持承诺，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，
关联董事已回避表决，我们同意科迪集团本次申请豁免相关承诺事项。