公司名称：河南科迪乳业股份有限公司 股票简称： 科迪乳业
上市地点：深圳证券交易所 股票代码： 002770
河南科迪乳业股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
交易对方
科迪食品集团股份有 中原资产管理有限公
张清海 许秀云
限公司 司
张少华 刘新强 周爱丽 许振华
胡文猛 耿美霞 张志旺 高校欣
程永红 朱喜平 刘学忠 王福聚
黄晓静 刘景轩 葛庆兰 张海洪
张存海 张玉兰 张亮芝 王星
许钦秀 许秀玲 许秀贞 张军燕
张博 李学生 詹文伟 -
独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一九年四月
拟购买资产交易对方 住所 通讯地址
科迪食品集团股份
1 河南省虞城县利民工业园区 河南省虞城县利民工业园区
有限公司
中原资产管理有限
2 郑州市金水区才高街6号 郑州市金水区才高街6号
公司
北京市崇文区枣苑小区9号楼 北京市崇文区枣苑小区9号
3 张少华
610号 楼610号
4 张清海 河南省虞城县利民镇张楼村 河南省虞城县利民镇张楼村
5 许秀云 河南省虞城县利民镇张楼村 河南省虞城县利民镇张楼村
河南省郑州市金水区花园北
河南省郑州市金水区花园北路
6 刘新强 路59号院新楼中楼10号楼4
59号院新楼中楼10号楼4号
号
河南省虞城县城关镇惠民路140 河南省虞城县城关镇惠民路
7 周爱丽
号 140号
河南省虞城县城关镇人民路南 河南省虞城县城关镇人民路
8 许振华
段57胡同28号 南段57胡同28号
河南省宁陵县刘楼乡胡店村65 河南省宁陵县刘楼乡胡店村
9 胡文猛
号 65号
10 耿美霞 河南省虞城县利民镇张楼村 河南省虞城县利民镇张楼村
河南省商丘市睢阳区新城办
河南省柘城县大仵乡张楼村詹
11 詹文伟 事处珠江路南侧新城小学家
庄064号
属楼3幢2单元5层东
12 张志旺 河南省虞城县利民镇张楼村 河南省虞城县利民镇张楼村
河南省虞城县刘集乡高楼村
13 高校欣 河南省虞城县刘集乡高楼村15
15
河南省商丘市梁园区文化中路 河南省商丘市梁园区文化中
14 程永红
395号2号楼3单元6号 路395号2号楼3单元6号
河南省虞城县田庙乡后刘村
15 朱喜平 河南省虞城县田庙乡后刘村5
5
河南省商丘市睢阳区文化中路 河南省商丘市睢阳区文化中
16 刘学忠
272号 路272号
河南省虞城县城关镇大同路西 河南省虞城县城关镇大同路
17 王福聚
段4号附4号 西段4号附4号
河南省商丘市梁园区归德南路 河南省商丘市梁园区归德南
18 黄晓静
77号6号楼1单元6号 路77号6号楼1单元6号
19 刘景轩 河南省虞城县谷熟镇郜庄村 河南省虞城县谷熟镇郜庄村
河南省虞城县城关镇健康路东 河南省虞城县城关镇健康路
20 葛庆兰
段2号 东段2号
21 张海洪 河南省虞城县利民镇张楼村 河南省虞城县利民镇张楼村
22 张存海 河南省虞城县利民镇张楼村 河南省虞城县利民镇张楼村
23 张玉兰 河南省虞城县利民镇张楼村 河南省虞城县利民镇张楼村
河南省虞城县田庙乡刘杨庄村 河南省虞城县田庙乡刘杨庄
24 张亮芝
88 村88
河南省虞城县利民镇范大楼
25 王星 河南省虞城县利民镇范大楼村
村
26 许钦秀 河南省虞城县城关镇文明巷11 河南省虞城县田庙乡后刘村
拟购买资产交易对方 住所 通讯地址
号 柳元
河南省虞城县八里堂乡杨八集 河南省虞城县八里堂乡杨八
27 许秀玲
村 集村
河南省虞城县利民镇一里九
28 许秀贞 河南省虞城县利民镇一里九村
村
天津市宝坻区钰华街建设路裕 河南省洛阳市西工区体育场
29 张军燕
园13号楼1门802号 路8号院
30 张博 河南省虞城县利民镇张楼村 河南省虞城县利民镇张楼村
河南省商丘市宋城路宏景丽
31 李学生 河南省虞城县刘集乡王楼村32
都4号楼101室
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明并承诺：
1、本公司/本人已向科迪乳业及其聘请的中介机构充分提供、披露了本人及
关联人信息及买卖科迪乳业股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连
带责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在科迪乳业拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科
迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未
完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真
实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予
以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相
关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
1
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方声明并承诺：
1、本公司/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本人及河南科迪速冻
食品有限公司的内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给科迪乳业或者投资
者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在科迪乳业拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科
迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本公司/本人向中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。本人在涉及本次重组的全部文件上的签章均为真实、有效的。
3
中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构中原证券股份有限公司、北京市嘉源律师
事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚太联华资产评估
有限公司保证本预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
4
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................................................... 3
中介机构声明 ................................................................................................................................... 4
目 录 ............................................................................................................................................... 5
释 义 ............................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ................................................................................................................................. 10
一、本次交易方案 ......................................................................................................................... 10
二、本次交易标的资产预估及作价情况 ..................................................................................... 14
三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 14
四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 15
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ......................................... 15
六、业绩承诺和补偿安排 ............................................................................................................. 15
七、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 ......................................................................... 16
八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 16
九、本次交易决策程序和批准程序 ............................................................................................. 18
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 19
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 ............................................................................................................................................. 28
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 28
十三、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排 ..................................................................... 30
重大风险提示 ................................................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 31
二、标的公司的经营风险 ............................................................................................................. 33
三、其他风险 ................................................................................................................................. 36
第一章 本次交易概况.................................................................................................................. 38
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................................... 38
二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................. 39
三、本次交易具体方案 ................................................................................................................. 40
四、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 ......................................................................... 44
5
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 45
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划 ................................................................................................................................................. 48
七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 48
八、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 49
九、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 49
十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ..................................................................... 50
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 50
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 59
第二章 上市公司基本情况.......................................................................................................... 61
一、上市公司基本情况 ................................................................................................................. 61
二、设立及历次股权变动 ............................................................................................................. 62
三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 71
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ......................................................................... 71
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 71
六、主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................................... 72
第三章 交易对方基本情况.......................................................................................................... 74
一、交易对方的基本情况 ............................................................................................................. 74
第四章 交易标的基本情况............................................................................................................ 84
一、科迪速冻基本情况及股权结构 ............................................................................................. 84
二、产权控制关系 ......................................................................................................................... 85
三、科迪速冻主营业务情况 ......................................................................................................... 86
四、标的公司所处行业基本情况 ................................................................................................. 98
五、标的公司最近两年主要财务数据 ....................................................................................... 107
第五章 发行股份情况 ................................................................................................................. 109
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 109
二、发行股份购买资产所涉及股份发行情况 ........................................................................... 109
三、本次交易前后上市公司的股权结构 ................................................................................... 113
四、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................................................... 115
第六章 标的资产预估值及定价情况.......................................................................................... 116
6
一、标的资产预估情况 ............................................................................................................... 116
二、标的资产预估方法的选取 ................................................................................................... 116
第七章 本次交易的合规性分析................................................................................................ 118
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................................... 118
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定 ............................................... 122
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的下列情形 ....................................................................................................................................... 124
第八章 风险因素 ....................................................................................................................... 126
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................... 126
二、标的公司的经营风险 ........................................................................................................... 128
三、其他风险 ............................................................................................................................... 131
第九章 其他重要事项 ................................................................................................................. 133
一、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况的说明 ....................................................... 133
二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................... 133
三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ....................................................... 133
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ... 135
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划 ............................................................................................................................................... 135
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................... 136
第十章 独立董事及中介机构意见............................................................................................ 138
一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................................................... 138
二、独立财务顾问意见 ............................................................................................................... 139
第十一章 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 .................................................... 141
一、上市公司全体董事声明 ....................................................................................................... 141
二、上市公司全体监事声明 ....................................................................................................... 142
三、上市公司全体高级管理人员声明 ....................................................................................... 143
7
释 义
科迪乳业、上市公司、
指 河南科迪乳业股份有限公司
公司、本公司
科迪乳业有限 指 河南科迪乳业有限公司，系科迪乳业的前身
科迪速冻、标的公司 指 河南科迪速冻食品有限公司
科迪集团 指 科迪食品集团股份有限公司
科迪速冻的股东，包括科迪集团、中原资产、张少华、张
交易对方 指
清海、许秀云等31名股东。
交易标的、标的资产 指 科迪速冻100%股权
科迪乳业本次通过向交易对方以发行股份的方式收购科迪
交易价格、交易对价 指
速冻100%股权的价格
本次重大资产重组、本
指 科迪乳业以发行股份的方式收购科迪速冻100%股权
次重组、本次交易
科迪乳业向交易对方以发行股份的方式购买标的资产的行
发行股份购买资产 指
为
《发行股份购买资产协 《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公
指
议》 司全体股东之发行股份购买资产协议》
科迪乳业2019年4月16日召开的第三届董事会第十三次会
重组预案、本预案 指 议审议通过的《河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案》
审计基准日、评估基准
指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2018年12月31日
日
交易对方所持有的科迪乳业100%股权过户至上市公司名
交割日 指
下的工商变更核准登记日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括
过渡期 指
交割日当日）的期间
科迪生物 指 河南科迪生物工程有限公司
科迪牧场 指 河南科迪商丘现代牧场有限公司
洛阳巨尔 指 洛阳巨尔乳业有限公司
科迪面业 指 河南省科迪面业有限责任公司
科迪超市 指 河南省科迪便民超市有限公司
科迪罐头 指 河南科迪罐头食品有限公司
科迪大磨坊 指 河南科迪大磨坊食品有限公司
大豆开发公司 指 五大连池市非转基因大豆开发有限公司
大米开发公司 指 五大连池市绿色大米开发有限公司
8
矿泉开发公司 指 五大连池市国水冷矿泉开发有限公司
山珍特产开发公司 指 五大连池市小兴安岭山珍特产开发有限公司
科迪电子商务 指 科迪食品集团电子商务有限公司
科迪上海实业 指 科迪集团上海实业有限公司
农业融资租赁 指 河南省农业融资租赁股份有限公司
河南农开 指 河南省农业综合开发公司
河南农投 指 河南农投产业投资有限公司
农投金控 指 河南农投金控股份有限公司
中原资产 指 中原资产管理有限公司
会计师、审计机构、亚
指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
太会计师
亚太评估、评估师、资
指 北京亚太联华资产评估有限公司
产评估机构
独立财务顾问、中原证
指 中原证券股份有限公司
券
律师、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国、国家 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
股 指 人民币普通股A股
股东大会 指 河南科迪乳业股份有限公司股东大会
董事会 指 河南科迪乳业股份有限公司董事会
监事会 指 河南科迪乳业股份有限公司监事会
报告期、最近两年 指 2017年度、2018年度
注：本预案中若出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异，系由于四舍五
入造成的。
9
重大事项提示
一、本次交易方案
本公司拟以发行股份的方式购买科迪速冻全体股东 100%股权。截止本预案
签署之日，科迪速冻有 1 名法人股东及 29 名自然人股东。根据中原资产与科迪
集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中原资产以其对科迪
集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻部分股权，中原资
产同意在成为科迪速冻股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪
速冻 100%股权的交易对方。本次交易完成后，科迪速冻将成为本公司的全资子
公司。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及交易对方
本公司拟以发行股份的方式购买科迪速冻全体股东 100%股权。截止本预案
签署之日，科迪速冻有 1 名法人股东及 29 名自然人股东。根据中原资产与科迪
集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中原资产以其对科迪
集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻部分股权，中原资
产同意在成为科迪速冻股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪
速冻 100%股权的交易对方。
2、标的资产预估值及定价原则
截至2018年12月31日，科迪速冻100%股权预估值为人民币148,000.00万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为148,000.00万元。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协
商确定。
3、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
10
参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合公司现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公
司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次购买资产所发行股份定价基准日
前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情
况如下表所示：
市场参考价 股票价格（元/股） 市场参考价的 90%（元/股）
前 20 个交易日股票均价 3.77 3.39
前 60 个交易日股票均价 3.49 3.14
前 120 个交易日股票均价 3.34 3.01
注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公
司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况
下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 60
个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参
考价的 90%，即确定为 3.14 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
4、发行数量
本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=标的资产的交
易价格÷本次发行的每股发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额
低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行调整后的发行价格。
11
根 据 标 的 资 产 预 估 值 148,000 万 元 测 算 ， 本 次 发 行 股 份 的 数 量 预 计 为
471,337,580股，具体如下：
所持标的公司出 所持股权的交易
序号 交易对方 发行股份数量（股）
资额（万元） 价格（万元）
科迪食品集团股份
1 14,035 69,239.33 220,507,431
有限公司
中原资产管理有限
2 6,900 34,040.00 108,407,643
公司
3 张少华 6,000 29,600.00 94,267,516
4 张清海 1,000 4,933.33 15,711,253
5 许秀云 40 197.33 628,450
6 刘新强 714 3,522.40 11,217,834
7 周爱丽 271 1,336.93 4,257,749
8 许振华 130 641.33 2,042,463
9 胡文猛 30 148.00 471,338
10 耿美霞 20 98.67 314,225
11 詹文伟 20 98.67 314,225
12 张志旺 100 493.33 1,571,125
13 高校欣 100 493.33 1,571,125
14 程永红 50 246.67 785,563
15 朱喜平 100 493.33 1,571,125
16 刘学忠 15 74.00 235,669
17 王福聚 15 74.00 235,669
18 黄晓静 50 246.67 785,563
19 刘景轩 50 246.67 785,563
20 葛庆兰 100 493.33 1,571,125
21 张海洪 20 98.67 314,225
22 张存海 20 98.67 314,225
23 张玉兰 20 98.67 314,225
24 张亮芝 20 98.67 314,225
25 王星 20 98.67 314,225
26 许钦秀 20 98.67 314,225
27 许秀玲 20 98.67 314,225
28 许秀贞 20 98.67 314,225
29 张军燕 50 246.67 785,563
12
所持标的公司出 所持股权的交易
序号 交易对方 发行股份数量（股）
资额（万元） 价格（万元）
30 张博 30 148.00 471,338
31 李学生 20 98.67 314,225
合计 30,000 148,000 471,337,580
注：根据中原资产与科迪集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，
中原资产以其对科迪集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻 23%股
权（最终转股比例以双方签署的正式的债转股实施协议为准），中原资产同意在成为科迪速
冻股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪速冻 100%股权的交易对方。
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
5、股份锁定期安排
科迪集团及张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、
许钦秀、许秀玲、许秀贞等 10 名自然人通过本次交易认购的上市公司股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式的转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张
清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等
10 名自然人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪
集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组后
12 个月内不得转让。
中原资产通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
交易对方中胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、
刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星、周爱丽、刘新强、许振华、
张军燕、张博、李学生等 19 名自然人通过本次交易认购的科迪乳业股份自本次
发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第 13 个月至 24 个月内，解除锁定的股份数量为该 19
名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
13
②自发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内，解除锁定的股份数量为该 19
名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
③自发行结束之日起第 36 个月后，解除锁定的股份数量为该 19 名自然人因
本次发行股份购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于科迪乳业送红股、转
增股本原因增持的科迪乳业股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议
约定需赔偿或补偿科迪乳业且在科迪乳业未获得足额赔偿或补偿前，科迪乳业有
权对交易对方所持科迪乳业股票申请冻结或不予解禁流通。
二、本次交易标的资产预估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018
年12月31日为预估基准日，科迪速冻100%股权的预估值为148,000.00万元，相较
科迪速冻未经审计的母公司账面净资产39,217.28万元增值108,782.72万元，预估
增值率为277.38%，参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产
的交易作价暂定为148,000.00万元。
标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产
在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易对价暂定为 148,000.00 万元。上市公司 2017 年经审计的合并财务
报 表 期 末 资 产 总 额 为 283,120.95 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
166,335.59 万元，营业收入总额为 123,870.77 万元；上市公司 2018 年末未经审
计的合并财务报表期末资产总额为 338,129.60 万元，归属于上市公司股东的净
资产为 177,294.93 万元，营业收入总额为 128,531.65 万元。归属于母公司所有者
的净资产（成交额与账面值孰高）预计超过上市公司相应指标的 50%且超过 5000
万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产
重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易采用发行股份的方式
购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后
14
方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，科迪集团系上市公司的控股股东，张清海、许秀云夫妇系
上市公司的实际控制人，张少华系上市公司实际控制人张清海、许秀云之女儿，
刘新强担任科迪集团的董事，胡文猛担任上市公司财务总监，张海洪为张清海之
弟弟，张存海为张清海之弟弟，张玉兰为张清海之弟弟的配偶，张亮芝为张清海
之妹妹，许钦秀为许秀云之弟弟，许秀玲为许秀云之妹妹，许秀贞为许秀云之妹
妹。李学生为科迪集团的监事，周爱丽为科迪集团的监事，王福聚为科迪集团的
董事。因此，本次交易构成关联交易。
2019 年 4 月 16 日，上市公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通
过了本次交易方案。出席会议的关联董事张清海、张枫华回避表决。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成前，本公司总股本为 1,094,867,797 股，控股股东科迪集团持
有 484,690,000 股，持股比例为 44.27%，实际控制人张清海、许秀云夫妇通过科
迪集团间接持有本公司 44.27%股份，此外，张清海直接持有本公司 0.42%股份。
本次交易完成后，以发行股份购买资产所发行的 471,337,580 股测算，上市公司
总股本变更为 1,566,205,377 股，科迪集团持有 705,197,431 股，持股比例为
45.03 %，仍为本公司的控股股东，张清海持有 20,339,653 股，持股比例为 1.30%，
许秀云持有 628,450 股，持股比例为 0.04%。张清海、许秀云夫妇仍为本公司的
实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、业绩承诺和补偿安排
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为
保障科迪乳业及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》
及相关法律法规的规定，科迪乳业将与交易对方于审议本次交易的第二次董事会
前签署盈利预测补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
15
七、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》：上市公司在本次交易实施
完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持
股比例共同享有；科迪速冻截止评估基准日的滚存未分配利润及过渡期间形成的
利润由上市公司享有。
标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的
亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司股本总额为 1,094,867,797 股。本次交易将向
交易对方合计发行股份 471,337,580 股，本次交易完成后，上市公司总股本将增
至 1,566,205,377 股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
科迪食品集团股份有限公司 484,690,000 44.27 705,197,431 45.03
河南省农业综合开发有限公司 94,148,674 8.60 94,148,674 6.01
国民信托有限公司－国民信托
四方 5 号证券投资集合资金信 30,102,338 2.75 30,102,338 1.92
托计划
中原资产管理有限公司 - - 108,407,643 6.92
张清海 4,628,400 0.42 20,339,653 1.30
刘新强 1,130,000 0.10 12,347,834 0.79
王修平 36,100 0.003 36,100 0.00
李盛玺 1,900,000 0.17 1,900,000 0.12
张魁众 330,600 0.03 330,600 0.02
谢进才 1,134,300 0.10 1,134,300 0.07
张少华 - - 94,267,516 6.02
许秀云 - - 628,450 0.04
16
发行前 发行后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
周爱丽 130,460 0.01 4,388,209 0.28
许振华 - - 2,042,463 0.13
胡文猛 - - 471,338 0.03
耿美霞 - - 314,225 0.02
詹文伟 5,390 0.00 319,615 0.02
张志旺 - - 1,571,125 0.10
高校欣 - - 1,571,125 0.10
程永红 - - 785,563 0.05
朱喜平 - - 1,571,125 0.10
刘学忠 26,080 - 261,749 0.02
王福聚 881,600 0.08 1,117,269 0.07
黄晓静 164,500 0.02 950,063 0.06
刘景轩 - - 785,563 0.05
葛庆兰 - - 1,571,125 0.10
张海洪 - - 314,225 0.02
张存海 - - 314,225 0.02
张玉兰 - - 314,225 0.02
张亮芝 - - 314,225 0.02
王星 - - 314,225 0.02
许钦秀 - - 314,225 0.02
许秀玲 - - 314,225 0.02
许秀贞 - - 314,225 0.02
张军燕 70 0.00 785,633 0.05
张博 - - 471,338 0.03
李学生 202,100 0.02 516,325 0.03
其他股东 475,357,185 43.42 475,357,185 30.35
合计 1,094,867,797 100.00 1,566,205,377 100.00
注：根据中原资产与科迪集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中
原资产以其对科迪集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻 23%股权
（最终转股比例以双方签署的正式的债转股实施协议为准），中原资产同意在成为科迪速冻
股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪速冻 100%股权的交易对方。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为科迪集团，实际控制人仍为张清海、
17
许秀云夫妇，不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司，对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，随着交
易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，上市公司盈利能力将进一步得到提
升。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能
根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司
经营状况和核心团队没有发生重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司的
财务状况和盈利能力进行初步分析。
对于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将
在相关审计、评估等工作完成后在重组报告书中予以披露，提醒投资者特别关注。
九、本次交易决策程序和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2019 年 4 月 7 日，科迪集团召开董事会，同意将持有的科迪速冻 23%股
权（最终转让比例以双方签订的正式股权转让协议为准）转让给中原资产；将持
有的科迪速冻剩余的股权全部转让给科迪乳业。
2、2019 年 4 月 7 日，科迪速冻召开股东会，全体股东一致同意科迪集团将
其持有的 23%股权（最终转让比例以双方签订的正式股权转让协议为准）转让给
中原资产，公司其他股东放弃优先受让权。
3、2019 年 4 月 15 日，科迪速冻召开股东会，全体股东同意将科迪速冻 100%
的股权转让予科迪乳业；全体股东放弃优先受让权。
4、2019 年 4 月 16 日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次
交易预案事项。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次
18
交易的相关方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函
1、本公司/本人已向科迪乳业及其聘请的中介机构充分提供、披露了本
公司/本人及关联人信息及买卖科迪乳业股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连
带的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
上市公司及其
全体董事、监 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在科迪乳业拥
事和高级管理 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
人员 申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科
迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于无违法违规行为的声明与承诺函
1、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。
上市公司及其
现任董事、监 2、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过
事及高级管理 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
人员 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况。
3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
上市公司全体 本人对上市公司本次重组所涉及的资料和信息严格保密，未泄露内幕
董事、监事和 信息，也未进行内幕交易，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立
高级管理人员 案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关
19
承诺人 承诺内容
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填
上市公司董 补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高级管理 6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
人员 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关
责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺函
1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影
响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企
业尽量减少与科迪乳业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本公司或本公司下属全资、控股
或其他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司
下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于
交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、
科迪集团
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
义务。
3、保证不利用关联交易非法转移科迪乳业的资金、利润，不利用关联
交易损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用科迪速冻资金的情形；本
次交易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、
代偿债务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业
20
承诺人 承诺内容
务无关的资金往来行为。
1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影
响的前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本人或本人控制的其他企业之间
无法避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将
基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信
张清海、许秀
息披露义务。
云
3、保证不利用关联交易非法移转科迪乳业的资金、利润，不利用关联
交易损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至承诺函出具日，本人不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交
易完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债
务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无关
的资金往来行为。
2、控股股东、实际控制人关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺
1、截至本承诺函出具之日，除河南科迪速冻食品有限公司（以下简称
“科迪速冻”）及其下属企业外，本公司没有投资或控制其他对科迪速冻构
成直接或间接竞争的企业，本公司也未从事任何在商业上对科迪速冻构成
直接或间接竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司承诺自身不会、并保证不从事与科
迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务
的投资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及
其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成
立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或
科迪乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任
何活动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产
经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
科迪集团
3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产
品和业务范围，本公司承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其
下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企
业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司
将按包括但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其
下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停
止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合
法方式置入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞
争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属
企业或科迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。
4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失
的，本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。
张清海、许秀 1、截至本承诺函出具之日，除间接控股河南科迪速冻食品有限公司（以
21
承诺人 承诺内容
云 下简称“科迪速冻”）及其下属企业外，本人没有投资或控制其他对科迪速
冻构成直接或间接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对科迪速冻构
成直接或间接竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人承诺自身不会、并保证不从事与科迪
速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务的
投资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其
下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、
经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或科迪
乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活
动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产经营
构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产
品和业务范围，本人承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下
属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企业
或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将按
包括但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属
企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经
营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方
式置入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属企业
或科迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。
4、如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，
本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。
3、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
22
承诺人 承诺内容
本次重组完成后，本公司/本人作为科迪乳业的控股股东/实际控制人，
将继续按照法律、法规及科迪乳业公司章程依法行使股东权利，不利用控
股股东/实际控制人身份影响科迪乳业的独立性，保持科迪乳业在资产、人
员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
一、保持上市公司人员独立
本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司
的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公
司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财
务人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于股东。
科迪集团、张
三、保证上市公司的财务独立
清海、许秀云
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且
不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
4、控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新
科迪集团、张 规定出具补充承诺。
清海、许秀云 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
23
承诺人 承诺内容
布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
科迪集团、张
本公司/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本人及河南科迪速
少华、张清海、
冻食品有限公司的内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易不致因上述内
许秀云、刘新
强、周爱丽、 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、
许振华、胡文 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
猛、耿美霞、 给科迪乳业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
詹文伟、张志
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
旺、高校欣、
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
程永红、朱喜
平、刘学忠、 调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在
王福聚、黄晓 科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
静、刘景轩、 转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为
葛庆兰、张海
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
洪、张存海、
的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
张玉兰、张亮
芝、王星、许 公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交
钦秀、许秀玲、 易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券
许秀贞、张军 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
燕、张博、李
情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
学生
2、关于标的资产权属的承诺函
24
承诺人 承诺内容
除已披露的股份质押外，本人持有的科迪速冻股权不存在其他权利受
限情况。本公司/本人于召开审议本次重组报告书的董事会前，解除本公司/
本人的股份质押情况。如因上述股份质押导致本公司/本人无法及时办理该
科迪集团、张 等股权的权属变更，或在权属变更过程中出现的纠纷，从而给科迪速冻或
少华、张清海 科迪乳业带来损失的，由本人/本公司承担全部责任。
本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，科迪乳业或科迪速冻
可以不分先后地要求科迪集团及张清海、张少华中的任何一方全面履行上
述义务或责任。
许秀云、刘新
1、河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）为依法设立和
强、周爱丽、
许振华、胡文 有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者
猛、耿美霞、 影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。
詹文伟、张志 本公司/本人已依法对科迪速冻履行出资义务，真实合法持有科迪速冻的股
旺、高校欣、
权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司/
程永红、朱喜
本人作为科迪速冻股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
平、刘学忠、
王福聚、黄晓 2、本公司/本人持有的该等股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵
静、刘景轩、 押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
葛庆兰、张海 约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
洪、张存海、
3、本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司
张玉兰、张亮
/本人承诺及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷
芝、王星、许
钦秀、许秀玲、 而形成的全部责任均由本人承担。
许秀贞、张军 本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
燕、张博、李 任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
学生
3、关于认购股份锁定期的承诺
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股
科迪集团 份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科
25
承诺人 承诺内容
迪乳业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个
月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪
乳业股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
2、对于本公司及本公司一致行动人在本次重组之前已经持有的科迪乳
业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，
自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科迪乳
张少华、张清 业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期
海、许秀云、 末收盘价低于发行价的，本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业股
张海洪、张存 份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。对于本人在本次重组之前已经
海、张玉兰、 持有的科迪乳业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。（如有）
张亮芝、许钦
2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转
秀、许秀玲、
许秀贞等10人 增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（实际控制人 3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
或近亲属） 新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，
自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解
许振华、张军
禁：
燕、张博、李
学生、周爱丽、 （1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为
刘新强、胡文 本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；
猛、耿美霞、 （2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为
詹文伟、张志 本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；
旺、高校欣、
（3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为本人因本
程永红、朱喜
平、刘学忠、 次发行股份购买资产而获得科迪乳业股份中所有仍未解禁的股份。
王福聚、黄晓 2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转
静、刘景轩、 增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
葛庆兰、王星 3、本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
等19人
监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
26
承诺人 承诺内容
易所的有关规定执行。
4、最近五年的诚信情况的声明
本公司及控制的机构，本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；截至本声明出具日，
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
科迪集团 本公司及控制的机构，本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司对本声明
内容的真实性、准确性承担一切法律责任。
张少华、张清
海、许秀云、
刘新强、周爱
丽、许振华、
胡文猛、耿美 本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
霞、詹文伟、 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
张志旺、高校
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
欣、程永红、
朱喜平、刘学 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
忠、王福聚、 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
黄晓静、刘景 易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
轩、葛庆兰、 立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕
张海洪、张存
交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
海、张玉兰、
张亮芝、王星、 本人对本声明内容的真实性、准确性承担一切法律责任。
许钦秀、许秀
玲、许秀贞、
张军燕、张博、
李学生
5、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺
1、截至本承诺出具之日，科迪速冻目前运营及在建的各个项目均已根
据相关规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程中遵守了“三同时”
的要求，没有发生过污染事故、违规排放或超标排放等违法、违规行为，
科迪集团、张 不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。
清海、许秀云、 2、在环保主管部门向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如
张少华 因违规排放或超标排放等违反环境保护法律、法规的行为受到环保部门行
政处罚，并因此而给科迪速冻造成损失的，本公司/本人将以连带责任的形
式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业
排污许可技术规范下发后，本公司/本人将督促科迪速冻及时申请办理排污
27
承诺人 承诺内容
许可证，如果届时按照最新的排污许可技术规范而对科迪速冻申请办理排
污许可证产生额外费用或者产生处罚而给科迪速冻造成损失的，本公司/本
人将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于减少并规范关联交易的承诺函
本公司承诺将逐步减少直至消除在河南科迪大磨坊食品有限公司、河
南省科迪面业有限责任公司等科迪集团的关联方采购原材料并将根据交易
公允的原则另行确定原材料供应商，以确保不会对科迪速冻生产经营产生
影响。
科迪速冻
本次重组完成后，对于科迪集团及下属企业与本公司的除采购原材料
之外的其他关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则
制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇出具承诺，原
则性同意本次交易：“本次重组拟将科迪速冻 100%股权注入上市公司，本次重组
有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，
有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意实施本次交易”。
上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“在本次重组中，自上
市公司股份复牌之日起至实施完毕期间，本人无股份减持计划”。
上市公司实际控制人张清海、许秀云夫妇均已出具承诺：“在本次重组中，
自上市公司股份复牌之日起至实施完毕期间，本人无股份减持计划”。
上市公司控股股东科迪集团已出具承诺：“在本次重组中，自上市公司股份
复牌之日起至实施完毕期间，本公司将根据具体需要是否进行股份减持计划”。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
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述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表
独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）关联方回避表决
由于本次重组构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，
关联董事、关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权
益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披
露。
（五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施
现阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经
审计的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收
益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条
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规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表
决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其
义务和责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理，上市公司独立董事对
本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；聘请独立财务顾问和法律顾问对
本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其全体股东尤其是中小投资
者的利益。
十三、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排
公司股票自 2019 年 4 月 18 日（星期四）起复牌，上市公司将根据本次重
组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定履行信息披露义务。
本公司提醒投资者到指定网站（http://www.szse.cn）浏览本预案全文及中介
机构出具的意见。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交
易的相关方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易
能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使
得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而
不能按期进行：
1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消
尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，
在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播
的可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交
易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次
交易。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
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根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
4、中原资产股权转让可能无法按期完成，导致方案发生重大变化的风险。
本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了
解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案
所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。标的公司经
审计的财务数据、评估或估值结果等将在重组报告书中予以披露。
本预案所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值可能会与最终审计、评估
结果存在一定的差异。
（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本公司与交易对方将在本次交易中
约定业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、
市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的
风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不
足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业
务有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能
力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公
司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，
保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利
影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
（六）股权过户风险
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科迪速冻股东科迪集团 2018 年 9 月 19 日将其持有的标的公司 20,935 万元
股权质押给中原资产，科迪速冻股东张少华 2018 年 9 月 29 日将其持有的标的公
司 6,000 万元股权质押给河南农投，科迪速冻股东张清海 2019 年 3 月 28 日将其
持有的标的公司 1000 万元股权质押给农投金控，目前仍处于持续状态。截至本
预案签署之日，河南农投已出具同意函，同意在科迪乳业召开第二次董事会会议
审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张少华所持有科迪速冻
的股权全部解除质押；农投金控已出具同意函，同意在科迪乳业召开董事会会议
审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张清海所持有科迪速冻
的股权全部解除质押；中原资产已出具同意函，同意在与科迪集团签署正式的《债
转股实施协议》后，将科迪集团质押给中原资产的科迪速冻股权全部解除质押。
虽然质权人已出具了同意函，同意解除对科迪集团、张少华以及张清海的全
部质押，但仍存在到期未解除质押，股权无法交易过户的风险。
（七）方案调整风险
截至本预案签署日，本次重组交易的各交易对方与上市公司已达成相关协
议，但由于交易标的科迪速冻的股权结构拟进行调整，待股权调整完毕后，科迪
乳业与中原资产另行签署正式协议，就本次交易的相关事项进行约定。
若包括但不限于上述事项等原因造成本次交易的调整，则最终交易方案可能
较本预案中披露的交易方案发生变化，提请投资者关注上述风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
速冻食品行业经历了几十年的发展，市场竞争日趋激励，市场份额呈现逐步
集中的趋势。从速冻米面制品，到速冻肉制品，市场上速冻产品种类不断丰富，
不断有新的竞争者加入，原有的市场竞争者也在不断加大投入、加大新产品研发
力度、提升市场占有率和市场竞争力。虽然科迪速冻在速冻行业具有品牌优势以
及较为成熟的营销渠道和网络，但是如果不进一步以加大投入、拓展市场营销网
络、提高研发及创新能力等方式持续提高核心竞争力，则可能面临市场竞争力下
降的风险。
（二）食品安全风险
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标的公司主要从事速冻食品的生产和销售，产品为大众日常消费食品。近年
来，食品安全倍受关注，国家对食品安全严格监管，消费者的食品安全意识和权
益保护意识也日益增强。食品安全控制已成为食品生产企业生产经营活动的重中
之重。速冻食品从原材料采购到生产制作，到冷链运输，再到终端销售各个环节，
均需按照严格的质量标准或作业标准进行食品安全控制。如果上述任一环节出现
问题，比如未能发现原材料的质量问题，或者生产过程中操作不当，或者运输环
节、存储过程出现温度不适宜等，则有可能导致产品质量不合格、变质等食品安
全问题。一旦出现食品安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的处罚、消费
者的投诉索赔等，公司的声誉和经营业绩也将受到重大不利影响。
同时，如果行业内个别企业发生严重的食品安全事故，可能导致整个行业形
象和消费者的信心受损，对行业的持续增长产生不利影响，进而影响到公司的经
营业绩。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料为肉类、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生
等农副产品，上述原材料在速冻食品的生产成本中占比较大。如果原材料的供求
状况发生变化或者价格波动较大，标的公司不能有效控制成本和适度调整产品价
格，标的公司的经营业绩的稳定性将受到不利影响。
（四）产品销售的季节性风险
标的公司生产的速冻食品中，汤圆、粽子带有节日性、季节性的消费特点，
汤圆的消费主要集中在春节、元宵节前后，粽子的消费主要集中在端午节前后。
如果公司不能准确做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备，则可能面临
部分产品准备不足而错失销售机会，或者生产过剩造成积压浪费的季节性经营风
险。
（五）排污许可证到期及环保要求的风险
标的公司的排污许可证已经于 2017 年 10 月 31 日到期，但根据《国务院办
公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发【2016】81 号）、
环境保护部 2017 年 7 月 28 日公布的《固定污染源排放许可证分类管理名录（2017
年）》等文件，环境保护主管部门根据企业所处的行业类别，对不同行业或同一
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行业内的不同类型企业事业单位适用相应的排污许可行业技术规范。科迪速冻所
处的食品制造业所适用排污许可行业技术规范尚未实施，实施时限为 2019 年，
因此目前无法办理排污许可证的续期。
目前科迪速冻可以按照现有的环评文件及排污许可证的要求排放污染物，但
是在生产经营过程中，有可能存在因污染物排放处理不当而超标排放或者违规排
放等情形进而遭受环保局处罚的风险。此外，鉴于食品制造业排污许可技术规范
尚未发布，相关技术规范标准尚不明确，科迪速冻仍然存在不符合未来发布的行
业技术规范标准而无法取得排污许可证或者被环保部门要求限制排污量、排放浓
度、整改完善排污设备等风险，进而可能会对科迪速冻的生产经营产生影响。
为避免上述风险对科迪速冻生产经营造成的不利影响，科迪速冻承诺，“在
生产经营过程中继续严格按照原有排污许可证的排放要求，定期进行环保设施维
护，实时监测污染物排放量，接受环保部门的监督；同时，与环保部门保持沟通，
及时了解并遵守环保部门有关排污及环保要求，并将在食品制造业排污许可技术
规范发布后及时申请办理排污许可证。”
此外，科迪集团、张清海、许秀云、张少华于已出具承诺：“在环保主管部
门向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如因违规排放或超标排放等违
反环境保护法律、法规的行为受到环保部门行政处罚，并因此而给科迪速冻造成
损失的，科迪集团将与张清海、许秀云、张少华以连带责任的形式向科迪乳业或
科迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业排污许可技术规范下发
后，将督促科迪速冻及时申请办理排污许可证，如果届时按照最新的排污许可技
术规范而对科迪速冻申请办理排污许可证产生额外费用或者产生处罚而给科迪
速冻造成损失的，科迪集团将与张清海、许秀云、张少华以连带责任的形式向科
迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失”。
（六）标的公司资产负债率过高的风险
标的公司财务报告的审计尚未完成，按照科迪速冻未经审计的财务数据，
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，科迪速冻的资产负债率分别为 70.89%、
67.08%。科迪速冻资产负债率较高的主要原因是银行借款、应付账款及其他应付
款较多。本次交易完成后，上市公司的资产负债率可能会增加，从而给上市公司
35
增加财务风险。
（七）偿债能力风险
标的公司所处行业为资金、劳动密集型行业，是否能够获取足够的营运资金
直接影响企业正常经营的开展，甚至影响盈利能力。2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日，标的公司资产负债率分别为 70.89%、67.08%。尽管随着盈利能
力增强，标的公司偿债能力在不断改善，但若未来宏观经济环境、行业政策发生
不利变化或者标的公司融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产
经营活动、甚至影响盈利预测的实现。提请投资者关注偿债能力风险。
（八）标的公司使用农村集体建设用地的风险
标的公司生产经营用地为农村集体建设用地，具备《中华人民共和国土地管
理法》及国办发[2007]71 号文规定的使用农村集体建设用地的主体条件，符合国
家有关使用农村集体建设用地的政策规定，符合当地乡镇土地利用总体规划，办
理了农用地转用、使用审批和规划建设等审批手续，并最终取得土地权属证书，
履行了相应的法律程序并取得了必要的批准或授权。但是仍然存在到期后不能续
租或者国家法律法规政策发生变化而不能办理不动产权证书延期的风险，进而可
能会对标的公司的生产经营活动产生不利影响。
三、其他风险
（一）控股股东、实际控制人不当控制风险
截至本预案签署之日，科迪集团持有科迪速冻 69.78%的股权，本次交易完
成后，科迪速冻成为上市公司的全资子公司，科迪集团仍为上市公司的控股股东；
控股股东、实际控制人可以通过行使表决权或其他方式对公司生产经营、利润分
配和管理决策等重大事项实施重大影响，可能存在滥用控制权、损害其他股东、
侵害公司利益的风险。
（二）控股股东科迪集团股权质押风险
截至本预案签署之日，科迪集团持有上市公司股份 484,690,000 股，持股比
例为 44.27%，其中 484,500,000 股已经质押，质押比例占其持有上市公司股份的
99.97%，如果科迪集团不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强
36
制平仓，进而导致科迪集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东有可能
发生变化。
控股股东科迪集团以及实际控制人张清海、许秀云承诺：“在上述股票质押
到期后将及时归还借款，如果发生股票价格下降而需要补充质押物时，将及时采
取补充质押物、追加保证金等措施，以确保对科迪乳业的控制权的稳定性”。
（三）股票市场价格波动风险
本次交易需要有关部门审批并需要一定的时间方能完成，存在许多不确定性
因素，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动
风险。
针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根
据有关法律法规的要求，及时向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重大信
息，以供投资者作出投资决策。
37
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
近年来，国务院相继发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号），鼓励市场化并购重组，增强产业竞争力，提高资源配置效率，优
化产业结构、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监
发[2015]61 号），明确要大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司整体质量。
2013 年 1 月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等发布的
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，把农业产业化龙头企业的
兼并重组作为重点关键领域，鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，以培育壮大区
域主导产业，增强区域经济发展实力。
同时，国家发展改革委、工业和信息化部《关于促进食品工业健康发展的指
导意见》明确，“支持大型企业做优做强，鼓励企业兼并重组”，“鼓励中西部地
区充分利用当地优势资源，巩固食品工业支柱产业地位”。
科迪乳业作为地区性区域龙头企业及上市企业，可以充分发挥其所处的资本
市场优势，在当前政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快
做优做强，同时也促进当地经济发展。
2、速冻食品行业空间扩大，科迪速冻具有较大发展潜力
2017 年 1 月 11 日，国家发展改革委与工业和信息化部联合发布《关于促进
食品工业健康发展的指导意见》，提出，“十三五”期间将积极推进传统主食及中
式菜肴工业化、规模化生产，深入发掘地方特色食品和中华传统食品。速冻食品
如汤圆、水饺等属于传统主食，经过速冻处理并在低温中储存、运输、销售，能
38
够形成工业化、规模化生产，符合国家政策导向。
随着经济的不断发展，民众的生活消费水平不断提升，加之城镇化进程的推
进使得生活节奏日益加快，速冻食品的消费需求也在不断增长。冷链物流的进一
步延伸，使得速冻食品的全国性销售范围更加广泛，速冻食品日益成为家庭主流
食品之一，这为速冻食品行业的发展提供了更为广阔的空间。
（二）本次交易的目的
1、拓展业务领域，增加新的业务增长点
科迪乳业主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售，属于食品制
造业。经过多年发展，乳制品行业已经进入了奶源、产品、渠道全产业链竞争的
时期，公司在募投项目陆续投产、产能不断扩大、拓展销售渠道、提升市场占有
率及品牌形象的前提下，也拟在食品制造业拓展产品种类，增加新的业务增长点，
提升上市公司竞争力。
科迪速冻同属于食品制造业，在速冻行业具有一定的知名度，近年来业绩增
长良好，发展势头较好，作为优质资产注入上市公司，将有利于拓展上市公司业
务领域，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。上市公司将在乳制品之外增加新
的业绩增长点，不断增强盈利能力，回馈广大股东。
2、优化资源配置，规范关联交易，发挥协同效应
科迪速冻作为科迪集团的控股子公司，与科迪乳业属于关联企业，本次交易
完成后，科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司，有利于整合上市公司资源，符
合证监会鼓励企业集团整体上市的精神。
融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后有利于降低公司的融资成本，
优化财务管理；品牌方面，整合后的上市公司进一步扩大品牌影响力，打造食品
制造行业的旗舰品牌；市场方面，公司与科迪速冻均为食品制造类企业，主要通
过经销商实现产品向终端客户的销售。本次交易完成后，公司与科迪速冻可以在
经销商渠道、冷链运输等方面整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，
发挥协同效应。
二、本次交易决策过程和批准情况
39
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2019 年 4 月 7 日，科迪集团召开董事会，同意将持有的科迪速冻 23%股
权（最终转让比例以双方签订的正式股权转让协议为准）转让给中原资产；将持
有的科迪速冻剩余的股权全部转让给科迪乳业。
2、2019 年 4 月 7 日，科迪速冻召开股东会，全体股东一致同意科迪集团将
其持有的 23%股权（最终转让比例以双方签订的正式股权转让协议为准）转让给
中原资产，公司其他股东放弃优先受让权。
3、2019 年 4 月 15 日，科迪速冻召开股东会，全体股东同意将科迪速冻 100%
的股权转让予科迪乳业；全体股东放弃优先受让权。
4、2019 年 4 月 16 日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次
交易预案事项。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次
交易的相关方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
本公司拟以发行股份的方式购买科迪速冻全体股东 100%股权。截止本预案
签署之日，科迪速冻有 1 名法人股东及 29 名自然人股东。根据中原资产与科迪
集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中原资产以其对科迪
集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻部分股权，中原资
产同意在成为科迪速冻股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪
速冻 100%股权的交易对方。本次交易完成后，科迪速冻将成为本公司的全资子
公司。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及交易对方
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本公司拟以发行股份的方式购买科迪速冻全体股东 100%股权。截止本预案
签署之日，科迪速冻有 1 名法人股东及 29 名自然人股东。根据中原资产与科迪
集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中原资产以其对科迪
集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻部分股权，中原资
产同意在成为科迪速冻股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪
速冻 100%股权的交易对方。
2、标的资产预估值及定价原则
截至2018年12月31日，科迪速冻100%股权预估值为人民币148,000.00万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为148,000.00万元。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协
商确定。
3、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合公司现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公
司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次购买资产所发行股份定价基准日
前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情
况如下表所示：
市场参考价 股票价格（元/股） 市场参考价的 90%（元/股）
前 20 个交易日股票均价 3.77 3.39
前 60 个交易日股票均价 3.49 3.14
前 120 个交易日股票均价 3.34 3.01
注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公
司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况
下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 60
41
个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参
考价的 90%，即确定为 3.14 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
4、发行数量
本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=标的资产的交
易价格÷本次发行的每股发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额
低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行调整后的发行价格。
根 据 标 的 资 产 预 估 值 148,000 万 元 测 算 ， 本 次 发 行 股 份 的 数 量 预 计 为
471,337,580股，具体如下：
所持标的公司出 所持股权的交易
序号 交易对方 发行股份数量（股）
资额（万元） 价格（万元）
科迪食品集团股份
1 14,035 69,239.33 220,507,431
有限公司
中原资产管理有限
2 6,900 34,040.00 108,407,643
公司
3 张少华 6,000 29,600.00 94,267,516
4 张清海 1,000 4,933.33 15,711,253
5 许秀云 40 197.33 628,450
6 刘新强 714 3,522.40 11,217,834
7 周爱丽 271 1,336.93 4,257,749
8 许振华 130 641.33 2,042,463
9 胡文猛 30 148.00 471,338
10 耿美霞 20 98.67 314,225
11 詹文伟 20 98.67 314,225
12 张志旺 100 493.33 1,571,125
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所持标的公司出 所持股权的交易
序号 交易对方 发行股份数量（股）
资额（万元） 价格（万元）
13 高校欣 100 493.33 1,571,125
14 程永红 50 246.67 785,563
15 朱喜平 100 493.33 1,571,125
16 刘学忠 15 74.00 235,669
17 王福聚 15 74.00 235,669
18 黄晓静 50 246.67 785,563
19 刘景轩 50 246.67 785,563
20 葛庆兰 100 493.33 1,571,125
21 张海洪 20 98.67 314,225
22 张存海 20 98.67 314,225
23 张玉兰 20 98.67 314,225
24 张亮芝 20 98.67 314,225
25 王星 20 98.67 314,225
26 许钦秀 20 98.67 314,225
27 许秀玲 20 98.67 314,225
28 许秀贞 20 98.67 314,225
29 张军燕 50 246.67 785,563
30 张博 30 148.00 471,338
31 李学生 20 98.67 314,225
合计 30,000 148,000 471,337,580
注：根据中原资产与科迪集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中
原资产以其对科迪集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻 23%股权
（最终转股比例以双方签署的正式的债转股实施协议为准），中原资产同意在成为科迪速冻
股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪速冻 100%股权的交易对方。
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
5、股份锁定期安排
科迪集团及张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、
许钦秀、许秀玲、许秀贞等 10 名自然人通过本次交易认购的上市公司股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式的转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
43
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张
清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等
10 名自然人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪
集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组后
12 个月内不得转让。
中原资产通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
交易对方中胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、
刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星、周爱丽、刘新强、许振华、
张军燕、张博、李学生等 19 名自然人通过本次交易认购的科迪乳业股份自本次
发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第 13 个月至 24 个月内，解除锁定的股份数量为该 19
名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
②自发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内，解除锁定的股份数量为该 19
名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
③自发行结束之日起第 36 个月后，解除锁定的股份数量为该 19 名自然人因
本次发行股份购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于科迪乳业送红股、转
增股本原因增持的科迪乳业股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议
约定需赔偿或补偿科迪乳业且在科迪乳业未获得足额赔偿或补偿前，科迪乳业有
权对交易对方所持科迪乳业股票申请冻结或不予解禁流通。
四、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》：上市公司在本次交易实施
完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持
股比例共同享有；科迪速冻截止评估基准日的滚存未分配利润及过渡期间形成的
44
利润由上市公司享有。
标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的
亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司股本总额为 1,094,867,797 股。本次交易将向
交易对方合计发行股份 471,337,580 股，本次交易完成后，上市公司总股本将增
至 1,566,205,377 股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
科迪食品集团股份有限公司 484,690,000 44.27 705,197,431 45.03
河南省农业综合开发有限公司 94,148,674 8.60 94,148,674 6.01
国民信托有限公司－国民信托
四方 5 号证券投资集合资金信 30,102,338 2.75 30,102,338 1.92
托计划
中原资产管理有限公司 - - 108,407,643 6.92
张清海 4,628,400 0.42 20,339,653 1.30
刘新强 1,130,000 0.10 12,347,834 0.79
王修平 36,100 0.003 36,100 0.00
李盛玺 1,900,000 0.17 1,900,000 0.12
张魁众 330,600 0.03 330,600 0.02
谢进才 1,134,300 0.10 1,134,300 0.07
张少华 - - 94,267,516 6.02
许秀云 - - 628,450 0.04
周爱丽 130,460 0.01 4,388,209 0.28
许振华 - - 2,042,463 0.13
胡文猛 - - 471,338 0.03
耿美霞 - - 314,225 0.02
詹文伟 5,390 0.00 319,615 0.02
45
发行前 发行后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
张志旺 - - 1,571,125 0.10
高校欣 - - 1,571,125 0.10
程永红 - - 785,563 0.05
朱喜平 - - 1,571,125 0.10
刘学忠 26,080 - 261,749 0.02
王福聚 881,600 0.08 1,117,269 0.07
黄晓静 164,500 0.02 950,063 0.06
刘景轩 - - 785,563 0.05
葛庆兰 - - 1,571,125 0.10
张海洪 - - 314,225 0.02
张存海 - - 314,225 0.02
张玉兰 - - 314,225 0.02
张亮芝 - - 314,225 0.02
王星 - - 314,225 0.02
许钦秀 - - 314,225 0.02
许秀玲 - - 314,225 0.02
许秀贞 - - 314,225 0.02
张军燕 70 0.00 785,633 0.05
张博 - - 471,338 0.03
李学生 202,100 0.02 516,325 0.03
其他股东 475,357,185 43.42 475,357,185 30.35
合计 1,094,867,797 100.00 1,566,205,377 100.00
注：根据中原资产与科迪集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中
原资产以其对科迪集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻 23%股权
（最终转股比例以双方签署的正式的债转股实施协议为准），中原资产同意在成为科迪速冻
股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪速冻 100%股权的交易对方。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为科迪集团，实际控制人仍为张清海、
许秀云夫妇，不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司，对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，随着交
46
易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，上市公司盈利能力将进一步得到提
升。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能
根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司
经营状况和核心团队没有发生重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司的
财务状况和盈利能力进行初步分析。
对于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将
在相关审计、评估等工作完成后在重组报告书中予以披露，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售以及配套的奶
牛养殖、繁育和销售，主要产品包括常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品
和低温巴氏奶、发酵乳等液态乳制品。标的公司的主营业务为速冻食品的生产和
销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增速冻食品的生产和销售，产品
将新增速冻产品。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司科迪速冻与上市公司存在日常关联交易，交易完成后，
科迪速冻为上市公司的全资子公司，上市公司与科迪速冻之间的交易往来在财务
报表合并范围内可予以抵消，从而减少关联交易。
本次交易完成后，除科迪集团、张清海、许秀云、张少华外，其他交易对方
持有上市公司比例均不足 5%。根据中原资产与科迪集团签订的债转股协议及同
意函，预计在交易完成后中原资产持有上市公司比例将超过 5%，将成为科迪乳
业潜在关联方。根据《上市公司》的相关规定，其他各交易对方控制的企业均不
构成上市公司的关联方。
科迪速冻因业务需要，与科迪大磨坊、科迪面业及其他上市公司关联方存在
日常经营性交易往来，为规范该等情况，上市公司控股股东、实际控制人均出具
了《关于减少和规范关联交易、避免占用上市公司资金的承诺函》。具体内容参
见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司
47
控股股东、实际控制人作出的重要承诺”之“1、控股股东、实际控制人关于减少
和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺函”。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公
司的控股股东和实际控制人未直接或间接控制其他与标的公司业务相同或相似
的资产。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公
司控股股东和实际控制人出具了《关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺》。
为了确保科迪乳业本次交易完成后实际控制人控制除科迪乳业之外的其他
企业不会出现与被收购方科迪速冻同业竞争的情况，实际控制人出具了《关于避
免与科迪乳业同业竞争的承诺》，具体内容参见“重大事项提示”之“十、本次交易
相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承
诺”之“2、控股股东、实际控制人关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺”。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇出具承诺，原
则性同意本次交易：“本次重组拟将科迪速冻 100%股权注入上市公司，本次重组
有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，
有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意实施本次交易”。
上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“在本次重组中，自上
市公司股份复牌之日起至实施完毕期间，本人无股份减持计划”。
上市公司实际控制人张清海、许秀云夫妇均已出具承诺：“在本次重组中，
自上市公司股份复牌之日起至实施完毕期间，本人无股份减持计划”。
上市公司控股股东科迪集团已出具承诺：“在本次重组中，自上市公司股份
复牌之日起至实施完毕期间，本公司将根据具体需要是否进行股份减持计划”。
七、本次交易构成重大资产重组
48
本次交易对价暂定为148,000.00万元。上市公司2017年经审计的合并财务报
表期末资产总额为283,120.95万元，归属于上市公司股东的净资产为166,335.59
万元，营业收入总额为123,870.77万元；上市公司2018年末未经审计的合并财务
报 表 期 末 资 产 总 额 为 338,129.60 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
177,294.93万元，营业收入总额为128,531.65万元。归属于母公司所有者的净资产
（成交额与账面值孰高）预计超过上市公司相应指标的50%且超过5000万元人民
币，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。根
据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易采用发行股份的方式购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，科迪集团系上市公司的控股股东，张清海、许秀云夫妇系
上市公司的实际控制人，张少华系上市公司实际控制人张清海、许秀云之女儿，
刘新强担任科迪集团的董事，胡文猛担任上市公司财务总监，张海洪为张清海之
弟弟，张存海为张清海之弟弟，张玉兰为张清海之弟弟的配偶，张亮芝为张清海
之妹妹，许钦秀为许秀云之弟弟，许秀玲为许秀云之妹妹，许秀贞为许秀云之妹
妹。李学生为科迪集团的监事，周爱丽为科迪集团的监事，王福聚为科迪集团的
董事。因此，本次交易构成关联交易。
2019 年 4 月 16 日，上市公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通
过了本次交易方案。出席会议的关联董事张清海、张枫华回避表决。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，本公司总股本为 1,094,867,797 股，控股股东科迪集团持
有 484,690,000 股，持股比例为 44.27%，实际控制人张清海、许秀云夫妇通过科
迪集团间接持有本公司 44.27%股份，此外，张清海直接持有本公司 0.42%股份。
本次交易完成后，以发行股份购买资产所发行的 471,337,580 股测算，上市公司
总股本变更为 1,566,205,377 股，科迪集团持有 705,197,431 股，持股比例为
45.03 %，仍为本公司的控股股东，张清海持有 20,339,653 股，持股比例为 1.30%，
许秀云持有 628,450 股，持股比例为 0.04%。张清海、许秀云夫妇仍为本公司的
实际控制人。
49
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 1,094,867,797 股，本次发行股份购买资产
发行股份数量为 471,337,580 股，发行完成后，上市公司总股本增至 1,566,205,377
股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
因此，本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函
1、本公司/本人已向科迪乳业及其聘请的中介机构充分提供、披露了本
公司/本人及关联人信息及买卖科迪乳业股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连
带的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
上市公司及其
全体董事、监 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在科迪乳业拥
事和高级管理 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
人员 申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科
迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于无违法违规行为的声明与承诺函
1、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
上市公司及其
现任董事、监 查的情形。
事及高级管理 2、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过
人员 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未
50
承诺人 承诺内容
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况。
3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
本人对上市公司本次重组所涉及的资料和信息严格保密，未泄露内幕
上市公司全体 信息，也未进行内幕交易，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立
董事、监事和 案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关
高级管理人员 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填
上市公司董 补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高级管理 6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
人员 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关
责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺函
1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影
响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企
科迪集团
业尽量减少与科迪乳业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本公司或本公司下属全资、控股
51
承诺人 承诺内容
或其他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司
下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于
交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
义务。
3、保证不利用关联交易非法转移科迪乳业的资金、利润，不利用关联
交易损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用科迪速冻资金的情形；本
次交易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、
代偿债务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业
务无关的资金往来行为。
1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影
响的前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本人或本人控制的其他企业之间
无法避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将
基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信
张清海、许秀
息披露义务。
云
3、保证不利用关联交易非法移转科迪乳业的资金、利润，不利用关联
交易损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至承诺函出具日，本人不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交
易完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债
务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无关
的资金往来行为。
2、控股股东、实际控制人关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺
1、截至本承诺函出具之日，除河南科迪速冻食品有限公司（以下简称
“科迪速冻”）及其下属企业外，本公司没有投资或控制其他对科迪速冻构
成直接或间接竞争的企业，本公司也未从事任何在商业上对科迪速冻构成
直接或间接竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司承诺自身不会、并保证不从事与科
迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务
的投资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及
科迪集团 其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成
立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或
科迪乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任
何活动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产
经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产
品和业务范围，本公司承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其
下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企
52
承诺人 承诺内容
业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司
将按包括但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其
下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停
止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合
法方式置入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞
争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属
企业或科迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。
4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失
的，本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。
1、截至本承诺函出具之日，除间接控股河南科迪速冻食品有限公司（以
下简称“科迪速冻”）及其下属企业外，本人没有投资或控制其他对科迪速
冻构成直接或间接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对科迪速冻构
成直接或间接竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人承诺自身不会、并保证不从事与科迪
速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务的
投资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其
下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、
经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或科迪
乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活
动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产经营
张清海、许秀 构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
云 3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产
品和业务范围，本人承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下
属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企业
或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将按
包括但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属
企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经
营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方
式置入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属企业
或科迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。
4、如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，
本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。
3、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
53
承诺人 承诺内容
本次重组完成后，本公司/本人作为科迪乳业的控股股东/实际控制人，
将继续按照法律、法规及科迪乳业公司章程依法行使股东权利，不利用控
股股东/实际控制人身份影响科迪乳业的独立性，保持科迪乳业在资产、人
员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
一、保持上市公司人员独立
本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司
的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公
司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财
务人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于股东。
科迪集团、张
三、保证上市公司的财务独立
清海、许秀云
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且
不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
4、控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新
科迪集团、张 规定出具补充承诺。
清海、许秀云 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
54
承诺人 承诺内容
布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
科迪集团、张
本公司/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本人及河南科迪速
少华、张清海、
冻食品有限公司的内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易不致因上述内
许秀云、刘新
强、周爱丽、 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、
许振华、胡文 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
猛、耿美霞、 给科迪乳业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
詹文伟、张志
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
旺、高校欣、
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
程永红、朱喜
平、刘学忠、 调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在
王福聚、黄晓 科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
静、刘景轩、 转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为
葛庆兰、张海
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
洪、张存海、
的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
张玉兰、张亮
芝、王星、许 公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交
钦秀、许秀玲、 易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券
许秀贞、张军 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
燕、张博、李
情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
学生
2、关于标的资产权属的承诺函
55
承诺人 承诺内容
除已披露的股份质押外，本人持有的科迪速冻股权不存在其他权利受
限情况。本公司/本人于召开审议本次重组报告书的董事会前，解除本公司/
本人的股份质押情况。如因上述股份质押导致本公司/本人无法及时办理该
科迪集团、张 等股权的权属变更，或在权属变更过程中出现的纠纷，从而给科迪速冻或
少华、张清海 科迪乳业带来损失的，由本人/本公司承担全部责任。
本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，科迪乳业或科迪速冻
可以不分先后地要求科迪集团及张清海、张少华中的任何一方全面履行上
述义务或责任。
许秀云、刘新
1、河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）为依法设立和
强、周爱丽、
许振华、胡文 有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者
猛、耿美霞、 影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。
詹文伟、张志 本公司/本人已依法对科迪速冻履行出资义务，真实合法持有科迪速冻的股
旺、高校欣、
权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司/
程永红、朱喜
本人作为科迪速冻股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
平、刘学忠、
王福聚、黄晓 2、本公司/本人持有的该等股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵
静、刘景轩、 押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
葛庆兰、张海 约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
洪、张存海、
3、本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司
张玉兰、张亮
/本人承诺及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷
芝、王星、许
钦秀、许秀玲、 而形成的全部责任均由本人承担。
许秀贞、张军 本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
燕、张博、李 任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
学生
3、关于认购股份锁定期的承诺
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股
科迪集团 份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科
56
承诺人 承诺内容
迪乳业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个
月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪
乳业股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
2、对于本公司及本公司一致行动人在本次重组之前已经持有的科迪乳
业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，
自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科迪乳
张少华、张清 业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期
海、许秀云、 末收盘价低于发行价的，本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业股
张海洪、张存 份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。对于本人在本次重组之前已经
海、张玉兰、 持有的科迪乳业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。（如有）
张亮芝、许钦
2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转
秀、许秀玲、
许秀贞等10人 增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（实际控制人 3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
或近亲属） 新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，
自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解
许振华、张军
禁：
燕、张博、李
学生、周爱丽、 （1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为
刘新强、胡文 本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；
猛、耿美霞、 （2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为
詹文伟、张志 本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；
旺、高校欣、
（3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为本人因本
程永红、朱喜
平、刘学忠、 次发行股份购买资产而获得科迪乳业股份中所有仍未解禁的股份。
王福聚、黄晓 2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转
静、刘景轩、 增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
葛庆兰、王星 3、本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
等19人
监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
57
承诺人 承诺内容
易所的有关规定执行。
4、最近五年的诚信情况的声明
本公司及控制的机构，本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；截至本声明出具日，
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
科迪集团 本公司及控制的机构，本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司对本声明
内容的真实性、准确性承担一切法律责任。
张少华、张清
海、许秀云、
刘新强、周爱
丽、许振华、
胡文猛、耿美 本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
霞、詹文伟、 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
张志旺、高校
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
欣、程永红、
朱喜平、刘学 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
忠、王福聚、 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
黄晓静、刘景 易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
轩、葛庆兰、 立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕
张海洪、张存
交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
海、张玉兰、
张亮芝、王星、 本人对本声明内容的真实性、准确性承担一切法律责任。
许钦秀、许秀
玲、许秀贞、
张军燕、张博、
李学生
5、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺
1、截至本承诺出具之日，科迪速冻目前运营及在建的各个项目均已根
据相关规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程中遵守了“三同时”
的要求，没有发生过污染事故、违规排放或超标排放等违法、违规行为，
科迪集团、张 不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。
清海、许秀云、 2、在环保主管部门向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如
张少华 因违规排放或超标排放等违反环境保护法律、法规的行为受到环保部门行
政处罚，并因此而给科迪速冻造成损失的，本公司/本人将以连带责任的形
式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业
排污许可技术规范下发后，本公司/本人将督促科迪速冻及时申请办理排污
58
承诺人 承诺内容
许可证，如果届时按照最新的排污许可技术规范而对科迪速冻申请办理排
污许可证产生额外费用或者产生处罚而给科迪速冻造成损失的，本公司/本
人将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于减少并规范关联交易的承诺函
本公司承诺将逐步减少直至消除在河南科迪大磨坊食品有限公司、河
南省科迪面业有限责任公司等科迪集团的关联方采购原材料并将根据交易
公允的原则另行确定原材料供应商，以确保不会对科迪速冻生产经营产生
影响。
科迪速冻
本次重组完成后，对于科迪集团及下属企业与本公司的除采购原材料
之外的其他关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则
制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表
独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）关联方回避表决
59
由于本次重组构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，
关联董事、关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权
益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披
露。
（五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施
现阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经
审计的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收
益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条
规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表
决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其
义务和责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理，上市公司独立董事对
本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；聘请独立财务顾问和法律顾问对
本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其全体股东尤其是中小投资
者的利益。
60
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：河南科迪乳业股份有限公司
英文名称：HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD.
股票简称：科迪乳业
股票代码：002770
上市交易所：深圳证券交易所
成立日期：2005 年 1 月 20 日
上市日期：2015 年 6 月 30 日
注册资本：109,486.7797 万元
法人代表：张清海
董事会秘书：张永立
注册地址：河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号
办公地址：河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号
统一社会信用代码：91410000770869001P
邮编：476300
电话：0370-4218622
传真：0370-4218602
公司网站：www.kedidairy.com
电子邮箱：wzyzhangyt@163.com
经营范围：乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）；从事货
物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
61
二、设立及历次股权变动
1、2005 年 1 月，科迪乳业有限成立
2005 年 1 月，科迪集团与河南农开共同出资设立科迪乳业有限，注册资本
12,075 万元，其中：科迪集团以实物出资 10,575 万元，出资比例为 87.58%，河
南农开以现金出资 1,500 万元，出资比例为 12.42%。股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
科迪食品集团股份有限公司 10,575 87.58%
河南省农业综合开发公司 1,500 12.42%
合计 12,075 100.00%
2004 年 10 月 24 日，北京中威华德诚资产评估有限公司对科迪集团用于出
资的固定资产部分进行了资产评估，并出具了《资产评估报告书》（中威华德诚
评报字[2004]第 1105 号），评估基准日为 2004 年 8 月 31 日。评估结果显示：科
迪乳业有限液态奶生产项目中包含的建筑物及设备、车辆等资产的显示价值总计
10,575.55 万元，其中房屋建筑类评估值为 3,536.91 万元，机器设备类评估值为
7,038.64 万元。
2005 年 1 月 18 日，虞城县木兰有限责任会计师事务所对出资事宜进行了验
资，并出具了《验资报告》（虞木会验字[2005]第 002 号），截至 2005 年 1 月 18
日，科迪乳业有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 12,075 万
元。
2005 年 1 月 20 日，河南省工商局为科迪乳业有限颁发了注册号 为
4100001008350 的工商营业执照。
2、2007 年 5 月，第一次增资
2007 年 5 月 2 日科迪乳业有限召开股东会，决议通过河南农开现金增资 1,500
万元，注册资本由人民币 12,075 万元增至人民币 13,575 万元。本次增资后，科
迪乳业有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
科迪食品集团股份有限公司 10,575 77.90%
62
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
河南省农业综合开发公司 3,000 22.10%
合计 13,575 100.00%
2006 年 6 月 5 日，辽宁中天华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报
告》（辽中天华评报字[2006]第 34 号），评估基准日为 2006 年 4 月 30 日。评估
结果显示科迪乳业有限的总资产评估值为 14,308.43 万元，总负债评估值为
1,884.50 万元，净资产评估值为 12,423.93 万元。
2007 年 5 月 5 日，虞城县献领联合会计师事务所对此次增资事宜进行了验
资并出具了《验资报告》（虞献会验字[2007]第 05-01 号），截至 2007 年 5 月 5
日，科迪乳业有限已收到河南农开货币出资 1,500 万元。
3、2008 年 7 月，第一次股权转让
2008 年 7 月 20 日科迪乳业有限召开临时股东会，决议同意科迪集团将其拥
有科迪乳业的 3.68%的股权，共计注册资本人民币 500 万元按 1.00 元/1 元出资
额的价格转让给王宇骅。本次股权转让后，科迪乳业有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
科迪食品集团股份有限公司 10,075 74.22%
河南省农业综合开发公司 3,000 22.10%
王宇骅 500 3.68%
合计 13,575 100.00%
4、2010 年 5 月的第二次股权转让及 2011 年 3 月的第三次股权转让
（1）股权转让情况
2010 年 5 月 30 日，科迪乳业有限召开 2010 年第二次临时股东会，会议同
意，科迪集团将持有的科迪乳业有限 74.22%的股权，共计人民币 10,075 万元出
资额无偿转让给自然人张清海。本次股权转让后，科迪乳业有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
张清海 10,075 74.22%
河南省农业综合开发公司 3,000 22.10%
王宇骅 500 3.68%
63
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 13,575 100.00%
2011 年 3 月 15 日，科迪乳业有限召开临时股东会，会议同意张清海将持有
的科迪乳业有限 74.22%的股权，共计人民币 10,075 万元出资额，无偿转让给科
迪集团。本次股权转让后，科迪乳业有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
科迪食品集团股份有限公司 10,075 74.22%
河南省农业综合开发公司 3,000 22.10%
王宇骅 500 3.68%
合计 13,575 100.00%
上述两次股权转让的主要原因是，科迪乳业有限及科迪生物在 2010 年初拟
定计划在境外上市，当时境外上市财务顾问机构建议科迪集团将所持两家公司的
股权转让给自然人股东张清海，以使科迪乳业有限及科迪生物的股权结构更加简
单、清晰，便于组建红筹架构。之后由于发展需要，科迪乳业有限及科迪生物主
动放弃了海外上市计划，随后张清海于 2011 年 3 月将上述股权转回给科迪集团。
（2）境外上市计划及其终止
此次公司拟境外上市的红筹架构安排如下图所示：
根据科迪乳业有限、科迪生物海外上市红筹架构的安排，张清海、王宇骅、
刘新强、谢进才四人在英属维京群岛注册公司 CentralChinaDairyHoldingLimited
64
（BVI），作为拟在境外上市主体；该 BVI 公司在香港注册设立全资子公司中国
中部乳业有限公司（以下简称“中国中部乳业”）；中国中部乳业在国内设立外商
独资企业河南中部乳业有限公司（WOFE）（以下简称“河南中部乳业”）。
河南中部乳业与科迪乳业有限、科迪生物签订服务协议和股权质押协议，为
科迪乳业有限、科迪生物提供生产、销售、咨询等服务，科迪乳业有限、科迪生
物每年将 30%-40%的营业收入（具体比例以实际提供的服务为准）以服务费的
形式支付给河南中部乳业，同时科迪集团、王宇骅将其持有的科迪乳业有限和科
迪生物的全部股权，作为科迪乳业有限、科迪生物履行上述义务提供质押担保。
该红筹架构完成之后，境外拟上市主体 CentralChinaDairyHoldingLimited（BVI）
向境外私募投资者股权融资后择机在境外证券交易市场挂牌上市。
河南中部乳业有限公司在中国银行开设了基本户，但中国中部乳业有限公司
（香港）并未对其实际出资，未发生外汇进出的情况。Central China Dairy Holding
Limited 和中国中部乳业均未向境外投资者进行股权转让或任何形式的股权或债
权融资、未引入任何境外私募投资者（PE），上述红筹架构安排中服务协议、股
权质押协议等均未签署，已经签署的财务顾问协议亦已解除。截至本预案签署日，
上述 Central China Dairy Holding Limited、中国中部乳业有限公司和河南中部乳
业有限公司均已经注销。
5、2011 年 5 月，第二次增资及第四次股权转让
2011 年 5 月 25 日，科迪乳业有限召开临时股东会，会议通过了如下决议：
控股股东科迪集团将其所持科迪乳业有限 626 万元出资额按 1.08 元/1 元出资额
的价格转让给王宇骅等 7 名高管，其他股东放弃优先认购权；科迪生物全体股东
以其持有的全部科迪生物股权对科迪乳业有限进行增资，科迪生物 19 名股东通
过换股成为科迪乳业有限股东。以截至 2010 年 12 月 31 日科迪乳业有限和科迪
生物的净资产评估值为定价依据，折股比例为 1:1.16，即科迪生物每 1 股折合成
科迪乳业有限 1.16 元出资额，科迪生物 19 名股东按照原持股比例共获得科迪乳
业有限 4,640 万元的新增注册资本；秉原旭以现金 4,000 万元，按 5.00 元/1 元出
资额的价格认购 800 万元新增注册资本，其他股东放弃优先认购权。
上述增资事宜完成后科迪乳业有限注册资本由 13,575 万元增至 19,015 万元，
65
股权结构如下：
金额单位：万元
增资及股权转让 本次增加 增资及股权转让
序号 股东名称 前的股权结构 及转让的 后的股权结构
出资额 持股比例 出资额 出资额 持股比例
1 科迪食品集团股份有限公司 10,075.00 74.22% 2,680.00 12,755.00 67.08%
2 河南省农业综合开发公司 3,000.00 22.10% - 3,000.00 15.78%
3 王宇骅 500.00 3.68% 546.40 1,046.40 5.50%
4 中国长城资产管理公司 - - 928.00 928.00 4.88%
上海秉原旭股权投资发展中
5 - - 800.00 800.00 4.21%
心（有限合伙）
6 张清海 - - 121.80 121.80 0.64%
7 李盛玺 - - 50.00 50.00 0.26%
8 谢进才 - - 39.80 39.80 0.21%
9 胡中伟 - - 34.80 34.80 0.18%
10 王金良 - - 31.80 31.80 0.17%
11 刘新强 - - 30.00 30.00 0.16%
12 王福聚 - - 23.20 23.20 0.12%
13 王爱菊 - - 18.56 18.56 0.10%
14 王跃 - - 18.56 18.56 0.10%
15 宋崇德 - - 18.56 18.56 0.10%
16 刘建华 - - 13.92 13.92 0.07%
17 魏文灿 - - 11.60 11.60 0.06%
18 张孟春 - - 11.60 11.60 0.06%
19 张贵春 - - 11.60 11.60 0.06%
20 张魁众 - - 11.60 11.60 0.06%
21 张清良 - - 11.60 11.60 0.06%
22 李学生 - - 10.80 10.80 0.06%
23 崔少松 - - 10.00 10.00 0.05%
24 薛奇东 - - 5.80 5.80 0.03%
合计 13,575.00 100.00% 5,440.00 19,015.00 100.00%
2011 年 5 月 28 日，亚太所出具了《验资报告》（亚会验字[2011]030 号）,
对上述增资事宜进行了审验。
2011 年 5 月 30 日，河南省工商局为公司颁发了编号为 410000100052600 的
66
营业执照。
6、2011 年 7 月，股份公司设立
2011 年 7 月 24 日公司召开创立大会，同意科迪乳业有限整体变更设立河南
科迪乳业股份有限公司。本次整体变更以经亚太所审计的科迪乳业有限截至 2011
年 5 月 31 日的净资产 262,632,011.47 元为依据，折合成股份公司股本 19,015 万
股（每股面值人民币 1 元），其余 72,482,011.47 元计入资本公积。本次变更后，
原有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继。
2011 年 7 月 28 日，河南省工商局为公司颁发了注册号为 410000100052600
的营业执照。
本次整体变更后公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例
1 科迪食品集团股份有限公司 12,755.00 67.08%
2 河南省农业综合开发公司 3,000.00 15.78%
3 王宇骅 1,046.40 5.50%
4 中国长城资产管理公司 928.00 4.88%
5 上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙） 800.00 4.21%
6 张清海 121.80 0.64%
7 李盛玺 50.00 0.26%
8 谢进才 39.80 0.21%
9 胡中伟 34.80 0.18%
10 王金良 31.80 0.17%
11 刘新强 30.00 0.16%
12 王福聚 23.20 0.12%
13 王爱菊 18.56 0.10%
14 王跃 18.56 0.10%
15 宋崇德 18.56 0.10%
16 刘建华 13.92 0.07%
17 魏文灿 11.60 0.06%
18 张孟春 11.60 0.06%
19 张贵春 11.60 0.06%
67
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例
20 张魁众 11.60 0.06%
21 张清良 11.60 0.06%
22 李学生 10.80 0.06%
23 崔少松 10.00 0.05%
24 薛奇东 5.80 0.03%
合计 19,015.00 100.00%
2011 年 7 月 24 日，亚太所出具了《验资报告》（亚会验字[2011]030 号），对
上述股份公司发起人出资情况进行了审验。
7、2011 年 9 月增资扩股
2011 年 8 月 17 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，同意小村汉宏、
新希望、平易缙元、黄河源四位股东以 5.20 元/股的价格对公司进行增资：
股东名称 认购股数（万股） 认购资金（万元）
上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙） 685.00 3,562.00
北京新希望产业投资中心（有限合伙） 500.00 2,600.00
上海平易缙元股权投资中心（有限合伙） 200.00 1,040.00
黄河源股权投资基金管理（天津）有限公司 100.00 520.00
合计 1,485.00 7,722.00
本次增资完成之后，公司的总股本由 19,015 万股增至 20,500 万股。本次增
资完成之后公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例
1 科迪食品集团股份有限公司 12,755.00 62.22%
2 河南省农业综合开发公司 3,000.00 14.63%
3 王宇骅 1,046.40 5.10%
4 中国长城资产管理公司 928.00 4.53%
5 上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）
800.00 3.90%
6 上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）
685.00 3.34%
7 北京新希望产业投资中心（有限合伙） 500.00 2.44%
8 上海平易缙元股权投资中心（有限合伙） 200.00 0.98%
9 张清海 121.80 0.59%
68
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例
10 黄河源股权投资基金管理（天津）有限公司 100.00 0.49%
11 李盛玺 50.00 0.24%
12 谢进才 39.80 0.19%
13 胡中伟 34.80 0.17%
14 王金良 31.80 0.16%
15 刘新强 30.00 0.15%
16 王福聚 23.20 0.11%
17 王爱菊 18.56 0.09%
18 王跃 18.56 0.09%
19 宋崇德 18.56 0.09%
20 刘建华 13.92 0.07%
21 魏文灿 11.60 0.06%
22 张孟春 11.60 0.06%
23 张贵春 11.60 0.06%
24 张魁众 11.60 0.06%
25 张清良 11.60 0.06%
26 李学生 10.80 0.05%
27 崔少松 10.00 0.05%
28 薛奇东 5.80 0.03%
合计 20,500.00 100.00%
2011 年 9 月 5 日，亚太所出具了《验资报告》（亚会验字[2011]037 号），对
上述股东增资情况进行了审验。
2011 年 9 月 6 日，河南省工商局为公司颁发了注册号为 410000100052600
的营业执照。
公司 2011 年引入了外部投资者，主要原因包括：第一，公司发展及资金需
求，有利于公司更快更好的发展；第二，公司治理结构完善需求，引入外部投资
者可以进一步使公司股权结构多元化，有利于提高公司董事会、股东会的管理和
决策能力，进一步提高公司整体的管理水平，充分完善公司的内控和法人治理制
度。
2011 年 5 月 25 日，科迪乳业有限召开股东会通过如下决议：同意秉原旭以
69
现金 4,000 万元对公司进行增资，增资价格为 5 元/1 元出资额，共计认购科迪乳
业有限 800 万元出资额。2011 年 8 月 17 日，科迪乳业 2011 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于河南科迪乳业股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司
增加 1,485 万股，其中：小村汉宏认购 685 万股，新希望认购 500 万股，平易缙
元认购 200 万股，黄河源认购 100 万股，每股认购价格为人民币 5.20 元。秉原
旭以 5 元/1 元出资额的价格进行增资，是按照公司 2010 年净利润（合并报表口
径）计算，投资价格市盈率约为 18 倍；由于公司经营情况良好，累计盈利增加，
小村汉宏、新希望、平易缙元、黄河源以每股 5.20 元的价格分别认购 685 万股，
认购 500 万股，认购 200 万股，认购 100 万股，按照公司 2010 年净利润（合并）
计算，投资价格市盈率约为 19 倍，较之前增加约 6%。
外部投资者对公司股权的投资价格是根据当时市场条件，投资者对公司发展
的前景、投资者与公司协商的结果等因素综合影响的结果，投资方与公司签署了
增资暨股权转让协议，属于正常的市场行为。
本次增资相关外部投资者认购科迪乳业股份的资金来源合法，不存在以任何
方式利（挪）用科迪乳业的资金或资产来认购科迪乳业股份的情形；其所持有的
科迪乳业股份不存在委托持股或信托持股的情形；同时外部投资者、公司控股股
东、实际控制人、董监高及相关中介机构承诺，公司 2011 年新增外部投资者除
依法向公司推荐派出相关董事、监事之外，与公司控股股东、实际控制人、其他
董监高、中介机构及其签字人员及其亲属之间不存在关联关系、亲属关系或其他
利益关系。
8、2015 年 6 月，首次公开发行股票并上市
2015 年 6 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1189 号）核准，科迪乳业
向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,840 万股，每股面值 1 元，每股发行价
人民币 6.85 元。
2015 年 6 月 30 日，科迪乳业股票在深交所中小板上市，股票代码“002770”，
股票简称“科迪乳业”。公开发行完成后公司股本总额增至 27,340 万股。
9、2016 年 3 月，资本公积转增股本
70
2016 年 3 月 24 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015
年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》的议案。
2016 年 5 月 20 日，公司实施完成了 2015 年度利润分配及资本公积金转增
股本的方案，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 27,340 万股为基数，每 10 股分配
利润 0.54 元，同时公司以资本公积金 27,340 万元向全体股东每 10 股转增 10 股，
转增后公司注册资本增至 54,680 万元。
10、2016 年 12 月，非公开发行股票
2016 年 11 月 9 日，公司收到证监会下发的《关于核准河南科迪乳业股份有
限公司非公开发行股票的批复》。核准公司非公开发行 29,446,209 股股票，公司
注册资本由 54,680 万元增加至 57,624.6209 万元，总股本由 54,680 万股增加至
57,624.6209 万股。
公司于 2017 年 2 月 20 日在当地工商局进行了变更登记。
11、2017 年 6 月，资本公积转增股本
2017 年 4 月 28 日，公司召开了 2016 年度股东大会，审议通过了《公司 2016
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
2017 年 7 月 10 日，公司实施完成了 2016 年度利润分配及资本公积金转增
股本的方案。公司将以资本公积金转增公司注册资本，每 10 股转增 9 股，合计
转增 518,621,588 股，转增后公司总股本变更为 1,094,867,797 股。转增后注册资
本为 109,486.7797 万元。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
科迪乳业最近三年内未发生重大资产重组情况。
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司的控股股东为科迪集团，实际控制人为张清海、许秀云夫妇。最近
六十个月上市公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
71
中文名称 科迪食品集团股份有限公司
地址 河南省虞城县利民工业园区
法人代表 张清海
注册资本 200,000万元
企业类型 股份有限公司（非上市公司）
成立时间 1997年11月5日
从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、
经营范围
专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及
服务；投资咨询服务。
2、实际控制人基本情况
张清海持有科迪集团 60%股权，许秀云持有科迪集团 39.83%股权，张清海
和许秀云为夫妻关系，二人合计持有科迪集团 99.83%股权，为科迪乳业的实际
控制人。
张清海先生，男，中国国籍，无境外居留权，河南省虞城县利民镇人；身份
证号为 41142519551028****。现任科迪乳业董事长、科迪集团董事长兼总经理，
科迪罐头、巨尔乳业、科迪牧场、科迪上海实业执行董事，科迪面业、科迪商贸、
科迪大磨坊、巨尔牧业、巨澳牧场、大米开发公司、大豆开发公司、矿泉开发公
司、山珍特产开发公司执行董事兼总经理，科迪电子商务董事兼总经理，科迪超
市监事。
许秀云，女，汉族，中国国籍，未拥有境外居留权，河南省虞城县利民镇人；
身份证号为 41142519540909****。
六、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司的主营业务是乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育
及销售，属于食品制造行业。公司主要产品包括常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、
乳味饮品和低温巴氏奶、发酵乳等液态乳制品。公司生产的乳制品属日常消费品，
直接供消费者饮用。最近三年公司的主营业务未发生重大变更。
（二）主要财务指标
72
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 309,202.89 283,120.95 266,706.16
负债总额 134,025.23 116,785.37 111,657.11
净资产 175,177.66 166,335.59 155,049.05
注：2016 年、2017 年财务数据已经审计，2018 年前三季度财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入 97,077.36 123,870.77 80,475.86
营业成本 72,992.77 91,719.84 55,062.96
营业利润 12,561.87 12,322.79 8,802.96
利润总额 12,784.40 15,305.57 12,033.70
净利润 10,811.99 12,668.93 8,949.53
归属于母公司所有者的净利润 10,811.99 12,668.93 8,949.53
注：2016 年、2017 年财务数据已经审计，2018 年前三季度财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 32,868.43 32,726.06 21,253.04
投资活动产生的现金流量净额 -9,129.36 -34,372.18 -15,677.90
筹资活动产生的现金流量净额 3,555.13 -6,799.26 37,428.62
现金及现金等价物净增加额 27,294.21 -8,445.38 43,003.77
注：2016 年、2017 年财务数据已经审计，2018 年前三季度财务数据未经审计。
73
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为法人科迪集团、中原资产及张少华、张清海、许秀云
等 29 名自然人。
（一）科迪集团
1、基本情况
名称 科迪食品集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地 河南省虞城县利民工业园区
主要办公地点 河南省虞城县利民工业园区
法定代表人 张清海
注册资本 200,000 万元
统一社会信用代码 91410000170010981J
货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的
经营范围
生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资
咨询服务。
2、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，科迪集团的产权及控制关系如下图所示：
74
张清海 许秀云 80 名自然人
60.00% 39.83% 0.17%
%
0.42%
科迪食品集团股份有限公司
河南科迪乳业股份有限公司
（二）中原资产
1、基本情况
名称 中原资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 郑州市金水区才高街 6 号
主要办公地点 郑州市金水区才高街 6 号
法定代表人 马洪斌
注册资本 500,000. 万元
统一社会信用代码 91410000356141357Q
投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；财务
经营范围
咨询服务；互联网信息服务。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，中原资产的产权及控制关系如下图所示：
75
（三）张少华
姓名 张少华
曾用名 张晓华
性别 女
国籍 中国
身份证号 41232119831025****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（四）张清海
姓名 张清海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41142519551028****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
76
（五）许秀云
姓名 许秀云
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41142519540909****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（六）刘新强
姓名 刘新强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41293219731104****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（七）周爱丽
姓名 周爱丽
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41230119731215****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（八）许振华
姓名 许振华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41142519630912****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
77
（九）胡文猛
姓名 胡文猛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41142319850326****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十）耿美霞
姓名 耿美霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41232119810408****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十一）詹文伟
姓名 詹文伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41232719821021****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十二）张志旺
姓名 张志旺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41142519700316****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
78
（十三）高校欣
姓名 高校欣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41142519730930****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十四）程永红
姓名 程永红
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41140219741119****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十五）朱喜平
姓名 朱喜平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41142519690502****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十六）刘学忠
姓名 刘学忠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41230119620716****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
79
（十七）王福聚
姓名 王福聚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41232119451213****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十八）黄晓静
姓名 黄晓静
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41232519750903****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十九）刘景轩
姓名 刘景轩
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41142519691006****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二十）葛庆兰
姓名 葛庆兰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41232119410726****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
80
（二十一）张海洪
姓名 张海洪
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41142519720830****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二十二）张存海
姓名 张存海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41232119650510****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二十三）张玉兰
姓名 张玉兰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41142519690605****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二十四）张亮芝
姓名 张亮芝
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41142519571206****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
81
（二十五）王星
姓名 王星
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41142519861207****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二十六）许钦秀
姓名 许钦秀
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41232119620925****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二十七）许秀玲
姓名 许秀玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41142519571120****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二十八）许秀贞
姓名 许秀贞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41232119661006****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
82
（二十九）张军燕
姓名 张军燕
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41030319700421****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三十）张博
姓名 张博
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41142519880501****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三十一）李学生
姓名 李学生
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41142519651009****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
83
第四章 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为科迪集团及张少华、张清海、许秀云等29名自然人持
有的科迪速冻100%股权。
一、科迪速冻基本情况及股权结构
（一）基本情况
企业名称 河南科迪速冻食品有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 河南省虞城县利民工业园（利民乡虞单路西侧）
法定代表人 张少华
注册资本 30,000万元
成立日期 2006年12月30日
统一社会信用代码 914100007967953030
速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉
经营范围
制品、速冻果蔬制品）]
生产、销售速冻食品，产品包括汤圆、水饺、肉丸、混沌、粽子、烤
主要业务
肠等
速冻食品制造业（国民经济行业分类代码：C1432）；食品制造业（《上
所处行业
市公司行业分类指引（2012年修订）》代码：C14）
（二）股权结构
截至本预案签署日，科迪速冻的股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 出资额 持股比例
1 科迪集团 20,935 69.78%
2 张少华 6,000 20.00%
3 张清海 1,000 3.333%
4 许秀云 40 0.133%
5 刘新强 714 2.380%
6 周爱丽 271 0.903%
7 许振华 130 0.433%
84
序号 出资人 出资额 持股比例
8 胡文猛 30 0.100%
9 耿美霞 20 0.067%
10 詹文伟 20 0.067%
11 张志旺 100 0.333%
12 高校欣 100 0.333%
13 程永红 50 0.167%
14 朱喜平 100 0.333%
15 刘学忠 15 0.050%
16 王福聚 15 0.050%
17 黄晓静 50 0.167%
18 刘景轩 50 0.167%
19 葛庆兰 100 0.333%
20 张海洪 20 0.067%
21 张存海 20 0.067%
22 张玉兰 20 0.067%
23 张亮芝 20 0.067%
24 王星 20 0.067%
25 许钦秀 20 0.067%
26 许秀玲 20 0.067%
27 许秀贞 20 0.067%
28 张军燕 50 0.167%
29 张博 30 0.100%
30 李学生 20 0.067%
合计 30,000 100.00%
二、产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署之日，科迪速冻产权控制关系如下：
85
科迪集团 张少华 张清海 许秀云 刘新强等 26 名自然人
69.78% 20.00% 3.33% 0.13% 6.76%
河南科迪速冻食品有限公司
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署之日，科迪速冻控股股东为科迪集团，持股比例为 69.78%。
张清海、许秀云夫妇合计持有科迪集团 99.83%股权，通过科迪集团间接持有科
迪速冻 69.78%的股权；此外，张清海直接持有科迪速冻 3.33%股权，许秀云直
接持有科迪速冻 0.13%股权。因此，张清海、许秀云夫妇为科迪速冻的实际控制
人。
（三）下属子公司情况
截至本预案签署日，科迪速冻不存在下属子公司。
三、科迪速冻主营业务情况
（一）主营业务
科迪速冻的主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻米面产品以
及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。
科迪速冻是科迪集团的控股子公司，主导产品有汤圆、水饺、肉丸、烤肠等
四大类产品，包括清真汤圆系列、鲜果庄园汤圆系列、御汤圆系列、金科迪汤圆
系列、团圆饺系列、千年金运饺系列、农家饺系列、火锅脆脆肠系列、礼盒装香
港撒尿牛肉丸系列等。科迪速冻是国内第一批进入速冻米面食品行业的企业之
一，早在 1995 年就已经在央视推出了科迪汤圆的广告，为国内广大消费者熟知。
科迪速冻深耕乡镇渠道，在主要市场山东、河南、安徽、东北等地市、乡镇及农
村市场等反响良好，具有较高的知名度。经过十多年的经营，科迪速冻在原材料
供应、产品开发、生产管理、质量控制、市场销售等多方面积累了丰富经验，并
已经形成较大的生产规模和销售规模，品牌、规模及综合实力位于行业前列。
86
目前，科迪速冻已形成健全的全国市场网络，并在巩固发展传统渠道的同时，
加快发展现代渠道和乡镇农村渠道，形成主导型的市场网络。
最近三年，科迪速冻主营业务未发生变化。
（二）主要产品情况
1、产品种类
（1）速冻米面制品
科迪速冻的速冻米面产品主要包括汤圆和水饺以及其他如粽子、馄饨等产
品。速冻米面制品是以小麦粉、大杂粮等谷物为主要原料，或同时配以肉、禽、
蛋、水产品、蔬菜、果料、糖、油、调味品等单一或多种配料为馅，经加工成型
（或熟制）并速冻而成的食品。速冻米面制品大多是我国家庭日常食用的传统食
品，其大大节省了选材和处理加工的时间，给现代城市的快节奏生活带来了便利，
也是各种特色传统食品回到家庭餐桌的重要途径。
（2）速冻肉制品
科迪速冻的速冻肉制品主要包括肉丸和烤肠及其他火锅丸、肠制品等。速冻
肉制品主要以畜禽类质为原料，经打浆、混合拌馅儿、包制、蒸煮等工序加工而
成，再进行深度快速冷冻，并在低温中储存、运输、销售的食品。肉类含有丰富
的蛋白质、脂肪、维生素和矿物质，是人体重要的食物源和营养源。速冻肉制品，
为消费者提供了多样化的选择，而且因其具有营养价值高、食用安全、卫生方便
等特点，已成为大众消费食品，广泛应用于零售、火锅、关东煮、麻辣烫、烧烤
等多种消费形式，并成为流行食品之一。
2、主要产品
序号 产品名称 图片 备注
汤圆
产品规格：1*18 袋*320g
鲜果庄园 口味：鲜柔草莓、鲜爽山楂、
1
系列 鲜媚黄桃、鲜浓甜橙、鲜芬菠
萝、鲜醇蓝莓
87
序号 产品名称 图片 备注
产品规格：1*24 袋*400 克
御汤圆系
2 口味：浓香花生、香糯黑糯米、
列
幽香果仁、原味黑芝麻
产品规格：1×10×1000 克
原料：精选优质泰国香糯米、
超值便利 精选优质黑芝麻、植物油、速
3
装汤圆 冻食品专用油、白芝麻、花生
仁、白砂糖、芝麻仁、葵花籽
仁、红小豆
产品规格：1×18×400g
口味：
4 清真汤圆
黑芝麻、黑糯米、花生、桂花、
果仁
产品规格：1×18×400g
精品装汤
5 口味：黑芝麻 果仁 花生 黄
圆
桃、草莓、牛奶、紫薯
水饺
产品规格：1×12×800g
科迪团圆 口味：猪肉白菜、猪肉荠菜、
1
饺 猪肉芹菜、猪肉香菇、肉三鲜、
素三鲜、猪肉韭菜、猪肉大葱
产品规格：1×6×1000g
千年金运 口味：野荠菜猪肉、牛腩番茄、
2
饺 西芹马蹄、韭菜鸡蛋、野荠菜
素饺、冬菇猪肉、海鲜虾仁
产品规格：1×12×500g
3 金运饺 口味：西芹马蹄、野芹菜素
饺、冬菇猪肉
88
序号 产品名称 图片 备注
产品规格：1×20×500 克
口味：猪肉白菜、猪肉芹
科迪农家
4 菜、猪肉大葱、猪肉荠菜、
饺
素三鲜、韭菜鸡蛋、牛肉、
猪肉莲菜、鲜肉水饺
烤肠系列
产品规格：380g
爽口脆骨 产品介绍：
1
肠 精选冷鲜猪肉、鸡软骨、大豆
蛋白、蛋白肠衣、香辛料
产品规格：380g
2 台式烤肠 口味：原味、甜玉米、辛香黑
椒
产品规格：380g
甜玉米热 产品介绍：
3
狗肠 精选冷鲜猪肉、甜玉米、大豆
蛋白、蛋白肠衣、香辛料
丸制品
产品规格：1×8×250g
产品介绍：
撒尿牛肉
1 节日高端馈赠礼品礼品箱装
丸
（每箱 4 提，每提 8 盒，每盒
250g）
科迪丸美
2 产品规格：1×4×2500g
世家系列
89
序号 产品名称 图片 备注
产品规格：1×40×200g
科迪宫廷
3 口味：海鲜鱼肉丸、五香牛肉
贡圆
丸、五香猪肉丸、五香鸡脯丸
产品规格：1×40×200g
科迪包心
4 口味：包心鸡肉丸、包心鱼肉
贡圆
丸、海鲜鱼肉丸、包心猪肉丸
其他类别
产品规格：260g
产品规格：1×18×500g
科迪上海
1 口味：三鲜、猪肉荠菜、鲜
馄饨
肉
产品规格：1×18×500g
口味：三鲜、猪肉荠菜、鲜
肉
产品规格：300g 600g
产品介绍：
五月坊系
2 珍砂豆沙粽、金丝蜜枣粽、嘉
列粽子
兴鲜肉粽、吉祥八宝粽、黄金
板栗粽、醇香花生粽
产品规格：200g
产品介绍：
3 脆脆肠
牛肉火锅香肠 海鲜墨鱼香肠
猪肉火锅香肠
90
序号 产品名称 图片 备注
科迪亲亲
4 产品规格：200 克
肠
（三）主要经营模式
科迪速冻拥有独立的采购、生产、销售体系，具体经营模式如下：
1、采购模式
科迪速冻产品主要原材料为米粉、面粉、蔬菜、糯米、淀粉、鸡肉、猪肉等。
科迪速冻首先按照《供应商管理制度》选择合格供应商，然后通过执行具体的采
购计划进行采购。
（1）供应商的选择
为保证科迪速冻各类供应商的规范与管理，加强对供应商的管控，优化供应
商资源，充分保证科迪速冻原材料的质量安全，科迪速冻制定了《供应商管理制
度》，按照该制度开发、选择供应商，并对供应商进行过程管理。
科迪速冻对供应商的选择有严格筛选、考核制度，要求供应商提供公司资质、
食品生产许可证、第三方产品检测报告、批次检验报告等，并会对供应商进行实
地考察和不定期抽查，经过产品小试和比质比价的原则选择供应商。同时，科迪
速冻对原材料验收实行严格把控，对每批次的产品进行国家标准和公司制定的检
验标准抽样检测，定期送第三方进行检测，杜绝了不合格原材料进入生产环节的
情况，并从源头控制产品追溯过程的实现，保证了最终产品的食品安全和科迪速
冻一贯保持的高品质。
除此之外，在保证原材料质量的前提下，为缩短运输距离，保证原材料的新
鲜度，科迪速冻也会从附近农户采购蔬菜等。附近农户将种植的蔬菜送到科迪速
冻厂区内，科迪速冻对原材料进行抽样验收，验收合格的收购入库。
（2）采购计划管理
科迪速冻原料分为季节性加工原料和非季节性加工原料，季节性加工原料的
采购时机由采购部提出后，再由需求部门做出阶段性原料需求计划交由采购部组
91
织货源。非季节性加工原料的采购计划直接由需求部门按照提报周期进行提报。
此外，科迪速冻根据年度生产计划适时制定战略采购计划，预期原材料价格
上涨时，提前进行一定量的采购。
（3）采购流程及供应商管理
科迪速冻在日常采购过程中对供应商进行跟踪管理，包括采购合同管理、采
购物资质量安全管理、交期控制、检验验收、质量反馈及处理、品控驻厂检验、
供应商证件管理等。
科迪速冻在采购合同中列明所有原物料的验收标准，严格按照物料采购标准
执行，包括卫生、微生物、车辆卫生和运输防护措施、包装要求等检验项目，从
而从源头确保科迪速冻产品的质量控制。
为保证采购质量，科迪速冻对供应商进行持续考核，考核内容包括合作过程
中的品质、交期、价格、付款方式、服务等，按照既定的评分标准进行评分，根
据供应商得分进行激励和配额分配，激励政策包括建立长期合作关系、酌情加大
采购量等，对于考核结果未达要求的暂停合作或终止合作。
（4）采购结算政策
根据采购结算方式的不同，科迪速冻的采购可以分为赊购结算、预付款结算、
现金结算三种情况，目前科迪速冻采购结算方式主要为赊购结算。
对于赊购结算，采购部在签订合同时与供应商约定结算账期，在结算账期到
达后，科迪速冻以转账等方式向供应商付款。科迪速冻每月底前与供应商进行往
来账务的核对。
对于预付账款结算，采购部门与供应商签订采购合同时约定，科迪速冻预先
付给对方货款，随后对方开具增值税发票随货物一同发往公司。
现金结算主要是为了方便采购人员从集市自行采购零星少量办公用品、以及
从农户采购少量原材料而设置的，采购人员先行支付现金进行采购，采购完成后
向财务部报账。
（5）采购制度
科迪速冻为规范采购各流程和环节，特别制定了一系列的采购制度，如《供
92
应商管理制度》、《采购计划管理制度》、《采购价格管理制度》等。相关制度的制
定和实施，不但降低了采购成本，提高了采购业务的质量和工作效率，而且从生
产的源头保障了科迪速冻产品的质量。
2、生产模式
科迪速冻主要采取以销定产的模式安排生产，对于部分季节性较强的产品，
会根据以前年度销售情况和经销商需求情况提前准备部分存货。具体流程如下：
为保证科迪速冻生产计划平稳有效的进行，科迪速冻销售部根据每月订单数量以
及各渠道销售情况制定相应的销售计划，生产部按照确定的销售计划组织生产，
对产品的制造过程、工艺流程、质量标准等执行情况进行监督管理。
3、销售模式
经销商模式为科迪速冻目前主要的销售模式，在该销售模式下，科迪速冻授
权经销商在指定的销售区域内利用自有的渠道销售和配送公司的产品。
科迪速冻与经销商的具体合作模式如下：
（1）经销商负责销售团队的组建，根据市场划分情况进一步细化销售方案，
提供有效的市场监督措施、考核措施和激励政策，建立客户信息数据库和信息回
访机制，建设分销网络、积极拓展市场，搜集消费终端的市场反馈信息。科迪速
冻负责划分经销商销售区域，维护和升级经销商渠道产品，为经销商提供必要的
市场开拓、业务开发、市场维护方面的指导和协调，提供终端陈列标准、终端助
销材料以及人员培训相关的服务支持，建立经销商信息数据库，制定考核和激励
措施，根据市场反馈信息确定营销方案。
科迪速冻每年与经销商签订区域销售合同，通过合同来规范经销商的销售行
为。经销商在双方协定的区域、销售渠道和产品范围内组织销售，不得跨区域和
渠道进行销售；科迪速冻向经销商发货时提供终端市场指导价格，经销商不得低
于市场指导价格销售；经销商必须参加公司的管理培训并执行公司的流程要求，
按照公司标准在-18℃冷库储藏产品，因产品保管不善、以及在销售和后续运输
过程中没有执行速冻食品行业标准造成的后果由经销商承担；经销商未经科迪速
冻的允许不得擅自使用科迪速冻的商标，并应配合科迪速冻进行打假工作。
在科迪速冻目前的经销商模式下，经销商的销售渠道主要有批发流通渠道、
93
商超渠道、酒店餐饮等团膳渠道、微终端渠道，不同销售渠道对应不同的产品品
牌或品系、掌握不同的客户资源。同一地区若有多家经销商，各家经销商不得在
相同的销售渠道进行销售，从而确保经销商之间在客户资源、销售市场方面不存
在直接的利益冲突。同时，科迪速冻对经销商实施压力管理，经营不善的经销商
可能丧失经销权利，每个经销商为了争取更多的经销权利须通过积极拓展市场来
提高经营业绩，这样就形成了经销商之间的隐性竞争，从而有助于激发经销商在
自身经营的渠道内精耕细作，充分挖掘市场潜力。
（2）结算模式
科迪速冻通常与经销商签订年度销售合同，并大多采取款到发货的结算模
式。主要采取预收款的结算模式，对于部分规模较大、市场开拓能力较强，信用
良好的经销商，公司可以采取赊销模式对其销售。
（3）价格管控
针对经销体系，科迪速冻实行建议价格加成机制的方式进行价格管控。科迪
速冻目前的经销商体系采取区域代理的构建方式，即划定的一个区域内只选取一
个经销商，科迪速冻在销售产品过程中建议经销商价格加成一定比例对外销售，
同时与经销商在合同中约定经销商只能在划定区域内销售公司产品，经销商不得
跨区域销售公司产品，避免不同经销商之间出现价格竞争，扰乱科迪速冻的价格
体系。
（4）退换货政策
报告期内，科迪速冻对经销商的销售模式全部为买断式销售。
在产品保质期内，经科迪速冻核实确认属生产过程中造成的产品质量问题，
科迪速冻给予经销商退换货，其它任何原因，皆不予退换货；因经销商销售不力
造成的库存积压，经销商应尽早与科迪速冻联系，以期得到科迪速冻的帮助，科
迪速冻应提供可能的配合，但不承担此项法定责任。
所有因科迪速冻品质原因导致报废、退货的产品，经销商须注明产品名称、
数量、生产批号、退货原因，报科迪速冻核实书面确认后方可处理，否则科迪速
冻有权不予承认。任何未经科迪速冻授权人书面签字确认自行退回的货物，科迪
速冻有权拒收。
94
科迪速冻收到经销商退货后，仓库保管员对实际收到的货物进行清点，开单
员根据实际清点数量、发货时的政策及退货鉴定报告做经销商退货单。
（四）公司的核心技术
科迪速冻的产品研发采用“自主研发”的模式。根据市场的需求，市场调查员
将信息回馈给公司并提出意向，由科迪速冻科研人员做出差异性产品方案及样
品，在得到反馈信息后做出相应调整，最后大规模投向市场。
科迪速冻主要产品的技术水平：
（1）汤圆馅料炒制的现代工艺方法
传统工艺的炒制可以使汤圆馅料发出纯正的香气，但较现代自动化工艺相
比，生产效率较低，产量波动较大，科迪速冻在保留传统手工炒制工艺的同时，
结合现代工业技术，采用现代工业对原料筛选去渣，水洗烘干，再采用传统高温
炒制，低温快速降温，兼顾了产量及质量。
（2）水晶汤圆、水晶小圆子加工技术
传统的淀粉冷水不能糊化，加工性能差，蒸煮后不透明，无法达到水晶效果，
只能通过沸水将淀粉糊化才能完成，操作较复杂。科迪速冻通过与淀粉生产厂家
的技术沟通，从淀粉入手，改变淀粉的变性方式，确保冷水即可糊化淀粉，使产
品水晶度好，抗冻融性好，采用真空和面技术，使淀粉均匀充分吸水糊化，同时
排除面团中的气泡。
（3）烤肠增强肉感工艺
中低端烤肠肉含量低，且无肉颗粒感，无法满足消费者不断提高的要求，科
迪速冻采用切肉块技术工艺，保持肉块状，同时添加天然香辛料，采用真空滚揉
冷藏腌制技术，使肉发色入味，更加弹脆，肉粒感强，更符合现代消费者需求。
（4）肉丸打浆工艺
科迪速冻结合现有技术经验，引进先进打肉浆技术，经多次试验，摸索出适
合自身生产设备的打浆工艺。通过添加酶制剂，合理控制酶活性温度和时间，提
高肉丸产品的弹脆感的同时还能提高肉丸出品率和单班产量，从而降低了生产成
本。
95
（5）蔬菜原汁原味的切菜工艺
目前国内速冻水饺工艺均采用的是自动化生产模式，蔬菜、肉类原材料等的
前处理均由专门设备来完成。该等设备在蔬菜切丁环节时，由于较强的挤压等作
用，造成蔬菜汁液损失严重，这不仅影响了水饺的风味，同时蔬菜中所含维生素、
膳食纤维等也会大量流失，降低了速冻水饺这种方便食品的营养价值。
科迪速冻通过自行研发改造设备，采用模仿刀切工艺，减少其他因素造成的
蔬菜破碎，采用高速的剪切将蔬菜切成菜丁，提高了产出率，减少了蔬菜的汁液
损失。在拌馅段采用分梯度搅拌，有效减少了搅拌过程中菜汁的渗出，使得制作
的水饺最大程度的保留新鲜蔬菜的原汁原味与营养。
科迪速冻产品研发项目情况：
①已完成的项目情况
项目 技术来源 主要用途
自动定量加水，可以确保加水量准确，减轻劳动
定量加水装置的研发 自主研发
强度。
和面自动吸粉称量装置的研 采用真空吸粉原理，将面粉自动进入和面锅，减
自主研发
发 轻劳动强度。
降低夹心蟹排次品率的工艺 控制生产稳定性，分析次品原因，有效降低其次
自主研发
改进 品率。
原料、油炸温度、时间多方面进行优化分析，提
鱼豆腐上色效果 自主研发
高上色效果。
改良剂对产品冷冻保水的效 各种单体原料复配效果对冷冻产品保水的分析研
自主研发
果 究，延长货架期。
通过添加酶制剂，并控制酶的活性温度与时间，
酶制剂对肉丸口感的影响 自主研发
提高肉丸产品的口感。
通过不同淀粉变性方式的选择，复配比例的研
水晶汤圆透明度的研发 自主研发
究，提高水晶透明度。
烤肠拌馅工艺参数对馅料状 不同搅拌参数对物料搅拌状态变化的观察分析，
自主研发
态的影响 制定合理工艺参数。
包心肉丸多汁感研究 自主研发 通过配方工艺调整，增加包心肉丸馅料多汁感。
不同的大豆蛋白及配料，使其凝胶的效果和结构
大豆蛋白凝胶特性的分析 自主研发
不同。
复配改良剂对肉丸弹脆口感 通过多种配料复合，调整比例，可以改善肉丸弹
自主研发
的影响 脆口感的效果。
②已完成的主要产品研发情况
产品 技术特点
采用儿童喜爱的食材，营养搭配，利用小水饺生产线，制作
儿童水饺系列
出 3 克儿童小水饺。
96
产品 技术特点
真空和面使水饺皮微透亮，手工包制，避免机器对食材的挤
高档金运水饺系列
压造成破坏。
通过机器对肉馅的搅拌，使肉出浆抱团，皮薄馅儿搭，配以
馄饨系列
上海风味料包，味道鲜美。
通过对糯米淀粉与小麦淀粉的特性研究，选择最优的配比做
香芋地瓜丸 面皮，结合特殊的和面工艺，同时对设备进行改进，形成自
动化的生产设备。
通过自主研发的打浆上色工艺，模拟蟹腿肉的红色条纹，采
夹心蟹排
用自动连续蒸煮工艺，大大提高生产效率，节约人工成本。
采用真空滚揉腌制工艺，德国全自动灌装设备，口感最佳，
烤肠系列
风味独特。
高速打浆，低温腌制工艺，改善产品灌汤技术，增加多汁
撒尿牛肉丸
感。
墨鱼丸 添加墨鱼颗粒，口感弹脆，质地紧密，海鲜味突出。
黑芝麻汤圆 采用传统炒制工艺使黑芝麻味儿更香、更纯正。
利用不同类型变性淀粉之间特征，筛选出满足透、弹、韧等
特点的变性淀粉。同时结合真空和面工艺，除去面团中裹入
水晶汤圆
得空气，从而制作出外观透明，口感具有 Q 弹爽滑、馅香色
美等特点的透明汤圆，给人以新奇的食用体验。
利用专用的开花设备，将灌肠的肠体进行改刀，水煮后成开
开花肠
花状态。
以紫薯、甘薯等粗粮为基础，辅以添加具有一定特性的变性
紫薯糯米球 淀粉，外裹一层香糯米，制作成的色泽诱人、米香浓郁、口
感弹韧的火锅丸子类产品。
利用高速真空斩拌机对大豆分离蛋白乳化，然后采用酶凝胶
千叶豆腐
工艺，生产出不同于传统豆腐的脆弹韧的冷冻豆腐。
选用优质粳糯米，筛选、清洗、浸泡、配以不同馅料，制作
粽子系列
出糯性好的粽子产品。
燕饺 专用成型设备替代手工成型，使肉馅与鱼皮很好结合。
采用全自动生产线，浆料自动充填，蒸后自动切块油炸，提
鱼豆腐
高了产品生产效率。
将馅料填充到鱼糜浆料中，加热成型后内外双色，使用切片
蟹片
装置切片，外观靓丽。
③正在从事的研发项目
项目 研发阶段 研发项目介绍
选用优质粳糯米，筛选、清洗、浸泡、配以不同馅
高档粽子 小试阶段
料，制作出糯性好具有地方特色的粽子产品。
由原来家庭作业，改变为工业化流水线生产，使产
糖糕 小试阶段
品风味独特。
肉松卷、紫薯卷 小试阶段 棒状外观，配以若隐若现的肉松紫薯馅料。
红糖、红枣开花馒头 小试阶段 发面工艺配红枣、红糖口味，营养健康。
奶黄包、豆沙包 小试阶段 采用面带翻卷式包馅原理，实现自动化生产。
鲜奶馒头、杂粮馒头 小试阶段 从味道和口感上对馒头进行提升。
97
鱼子丸 中试阶段 选用海鱼鱼子，颗粒大，口感弹脆，营养丰富。
通过配方调整，提高牛肉含量，并充分发挥牛肉的
高档撒尿牛肉丸 中试阶段
风味及弹脆的口感。
保持块状虾肉的口感，使肉丸含有虾肉的颗粒感与
虾滑 中试阶段
脆感。
纯肉烤香肠 试产阶段 采用天然肠衣，将滚揉腌制好的肉块灌装成型。
迷你小汤圆 试产阶段 5 克包馅迷你小汤圆，给消费者更多感官选择。
四、标的公司所处行业基本情况
科迪速冻的主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻米面产品以
及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，科迪速
冻属于“制造业”门类的“食品制造业”（代码：C14）；根据国家统计局公布的《国
民经济行业分类(GB/T4754-2011》，科迪速冻属于“食品制造业”门类的“速冻食品
制造”（代码：C1432）。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管体制
我国速冻食品行业所采取的监管体制与目前国家食品行业的监管体制一致。
国家卫生和计划生育委员会承担食品安全综合协调、组织查处食品安全重大事故
的责任，组织制定食品安全标准，负责食品及相关产品的安全风险评估、预警工
作，制定食品安全检验机构资质认定的条件和检验规范，统一发布重大食品安全
信息；国家食品药品监督管理总局对生产、流通、消费环节的食品安全和药品的
安全性、有效性实施统一监督管理。县级以上地方人民政府统一负责、领导、组
织、协调本行政区域的食品安全监督管理工作。各级冷冻食品协会、商会、学会
进行行业自律管理，引导食品生产经营者依法生产经营，推动行业诚信建设，宣
传、普及食品安全知识。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
序号 法规名称 发布单位 实施年份
1 《中华人民共和国农产品质量安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2006 年
98
序号 法规名称 发布单位 实施年份
2 《中华人民共和国产品质量法》 全国人民代表大会常务委员会 2009 年
3 《中华人民共和国食品安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2015 年
4 《中华人民共和国广告法》 全国人民代表大会常务委员会 2015 年
《国务院关于加强食品等产品安全监
5 中华人民共和国国务院 2007 年
督管理的特别规定》
《中华人民共和国食品安全法实施条
6 中华人民共和国国务院 2016 年
例》
7 《“十三五”国家食品安全规划》 中华人民共和国国务院 2017 年
8 《速冻食品生产许可证审查细则》 国家质量监督检验检疫总局 2006 年
9 《食品标识管理规定》 国家质量监督检验检疫总局 2009 年
10 《食品生产许可管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2015 年
11 《食品召回管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2015 年
12 《食品药品投诉举报管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2016 年
《食品生产经营日常监督检查管理办
13 国家食品药品监督管理总局 2016 年
法》
14 《食品经营许可管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2017 年
15 《食品添加剂新品种管理办法》 中华人民共和国卫生部 2010 年
16 《食品市场主体准入登记管理制度》 国家工商行政管理总局 2009 年
17 《食品市场质量监管制度》 国家工商行政管理总局 2009 年
18 《食品市场巡查监管制度》 国家工商行政管理总局 2009 年
19 《食品抽样检验工作制度》 国家工商行政管理总局 2009 年
20 《食品市场分类监管制度》 国家工商行政管理总局 2009 年
21 《食品安全预警和应急处置制度》 国家工商行政管理总局 2009 年
22 《食品广告监管制度》 国家工商行政管理总局 2009 年
23 《食品安全监管执法协调协作制度》 国家工商行政管理总局 2009 年
（2）行业主要政策
序号 政策名称 发布单位 实施年份
《商务部等 16 部门关于促进老字号 中华人民共和国商务部等 16
1 2017 年
改革创新发展的指导意见》 部门
《关于促进食品工业健康发展的指导 国家发展改革委、工业和信息
2 2017 年
意见》 化部
《卫生部办公厅关于印发食品标准清
3 中华人民共和国卫生部 2012 年
理工作方案的通知》
《国家食品安全监管体系“十二五”规
4 中华人民共和国国务院 2012 年
划》
国家发展和改革委员会、工业
5 《食品工业“十二五”发展规划》 2011 年
和信息化部
99
《全国农业和农村经济发展第十二个
6 中华人民共和国农业部 2011 年
五年规划》
（3）行业标准
序号 政策名称 发布单位 实施年份
《食品安全国家标准 食品添加剂使用 中华人民共和国国家卫生和计
1 2015 年
标准》（GB2760-2014） 划生育委员会
2 《速冻食品术语》（SB/T11073-2013） 中华人民共和国商务部 2014 年
《食品安全国家标准 食品生产通用卫 中华人民共和国国家卫生和计
3 2014 年
生规范》（GB14881-2013） 划生育委员会
《加工食品销售服务要求-速冻食品》
4 中华人民共和国商务部 2013 年
（SB/T 10825-2012）
《速冻食品物流规范》（SB/T
5 中华人民共和国商务部 2013 年
10827-2012）
《速冻食品生产管理规范》（SB/T
6 中华人民共和国商务部 2012 年
10699-2012）
《食品安全国家标准 速冻面米制品》
7 中华人民共和国卫生部 2011 年
（GB 19295-2011）
8 《速冻面米食品》（SB/T 10412-2007） 中华人民共和国商务部 2007 年
（二）行业发展现状
1、速冻食品行业概况
速冻食品是指将各类加工后的新鲜食品进行适当的前期处理并加工成型后，
在低温下快速冻结，然后在零下 18 摄氏度或更低温度下储藏、运输、销售的食
品。食品经过快速冷冻加工后，能够降低食品中的水分活度，抑制微生物和酶的
活性，降低各种生化反应的速度，减缓食品腐烂变质的速度，从而有助于最大限
度地保持天然食品原有的新鲜程度、色泽、风味及营养成分，并延长食品的保质
期。
速冻食品共包括五个大类，即速冻肉、蛋、禽类制品，速冻水产制品，速冻
果、蔬制品，速冻米面制品和速冻调制食品。公司的主要产品为速冻米面制品和
速冻肉制品。与普通冻结食品相比，速冻食品能最大限度地保持食品本身的色泽
风味及营养成分、抑止微生物的活动、保证食用安全。此外，速冻食品还具有安
全卫生、食用方便快捷的特点，因而能适应快节奏、高效率的城市化生活。
2、全球速冻食品行业的发展现状
速冻食品产业最初起源于美国，传入欧亚之后得到了快速发展，如今已经进
100
入了发展成熟期。速冻食品由于具有安全卫生、食用方便、营养美味和成本低等
特点，越来越受到世界各国尤其是发达国家人们的欢迎。目前，美国是世界上速
冻食品产量最大、人均消费量最高的国家，年产量达 2,000 万吨，品种 3,000 多
种，人均年消费量 80 千克以上，速冻食品占据整个食品行业的 60%-70%。欧洲
速冻食品的消费仅次于美国，年消费量超过 1,000 万吨，人均年消费量 40 千克
左右。日本是世界上速冻食品的第三大消费市场，也是亚洲第一大消费市场，2017
年产量达 160.1 万吨，消费量 285.53 万吨，品种 3,000 多种，仅烹饪调制食品就
有 2,400 多种，2017 年人均年消费量为 22.5 千克。从国际经验上看，经济越发
达，生活节奏越快，社会化分工越细，对营养方便的速冻食品的需求就越旺盛。
资料来源：中国产业信息网
3、中国速冻食品行业的发展现状
我国速冻食品产业起步于上世纪 70 年代，刚开始主要以速冻蔬菜、速冻海
鲜和肉类为主。进入 80 年代之后，农副产品出现了大量富余，速冻面食、面点
等调制食品逐步被开发出来。90 年代后，随着流通、消费冷链逐步形成，国内
速冻食品才进入了快速成长阶段。
随着人民收入水平的不断提高对速冻食品有了大量的必需，促使对研发速冻
食品有了大的力度，速冻食品的技术含量也有了巨大的提高。这给速冻食品行业
的开发和高经济附加值的产品进入市场带来机遇，这个机遇使速冻食品的发展扩
101
展了巨大的空间。
（1）速冻面米制品
我国速冻面米制品生产从上世纪90年代初开始起步，具体可以概括为以下三
个阶段：
发展初期（1992年～1998年），我国速冻面米厂商数量众多，制造工艺相对
落后，产品品种单一，主要以汤圆和水饺等手工制品为主。大部分厂商为粗放式
经营，规模小且销售渠道单一，主要集中在省会城市周边经销。由于原材料价格
低，产品价格相对较高，因此该阶段产品毛利空间很大。
发展中期（1999年～2005年），部分市场份额领先的企业通过持续不断的技
术投入，扩大产能和产品线，利用规模经济、产品价格、营销优势，逐渐占据行
业领导地位。行业内代表企业主要有三全食品股份有限公司、郑州思念食品有限
公司等面米生产厂商。同时，随着我国速冻面米市场前景看好，促使香港湾仔码
头等其他地区厂商在国内建立生产基地。该阶段内，企业注重品牌塑造，广告投
入逐渐加大，并通过引进先进的管理技术，重视成本控制，使得行业利润水平保
持稳定。
高速发展阶段（2006年～现在），随着企业生产工艺的改良、机器设备的更
新换代、原料配方的改善，中国市场上的速冻面米制品品种大量丰富，品质得到
大幅提升。同时，随着我国居民收入水平不断提高、生活节奏加快，我国速冻面
米制品市场规模快速扩容。
中国产业信息网数据显示，2005年我国速冻面米产量约为128.97万吨，2017
年约为620.5万吨，2017年速冻面米制品行业的产值超过700亿元。
102
2011-2017年速冻米面食品行业规模
700
600
500
400
300
200
100
0
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
产量/万吨
数据来源：中国产业信息网
随着生活节奏的变化，对于冷冻与冷藏食品的需要扩大。随着人们生活水平
的提高人均收入的增加，以中产阶层为核心的消费者的增加所带来的购买力的增
长，我国速冻面米食品行业的市场规模将进一步扩大，中国产业信息网数据显示，
预计到2024年，市场规模将达到2077.4亿元，发展势头较为迅猛。
（2）速冻肉制品
发展初期（20世纪80年代至90年代初），20世纪80年代，我国开始出现冷冻
冷藏方式的速冻食品，主要是一些经过简单加工或没有加工的肉制品，这时期的
速冻可以理解为食品储存方式的传统速冻。
发展中期（20世纪90年代初至2004年），随着引进设备的不断增加和各种国
产设备的研制成功，我国的速冻食品加工工艺取得长足发展，这一时期速冻食品
厂家数量快速增长，通过竞争行业集中度逐渐加强，行业内优秀企业开始打造品
牌特色和渠道资源以巩固和加强市场领先地位，实现了现代意义上速冻食品的快
速发展。
整合发展阶段（2005年至今），随着国民经济的发展、居民收入水平的提高
和城市生活节奏的加快，消费者对于速冻食品的需求呈现旺盛的增长态势。这段
时期大中城市超市连锁企业实现了蓬勃发展，零售终端配套各式冷藏柜，冷藏产
业链得到逐步完善，从而保障了产品的供给。这个阶段的突出特点是市场的快速
103
扩张和进一步细化，其中速冻面米制品经过前期的快速发展进一步整合，速冻调
理肉制品作为后起之秀发展迅猛，市场竞争更加趋于多元化。
数据来源：中国产业信息网
但与以三全食品、思念食品等为代表的速冻面米食品行业相比，速冻肉制品
行业尚未形成较为清晰的市场格局，行业内缺乏较为明确的全国品牌，区域性特
征明显。南方速冻肉制品加工企业以安井食品、海霸王、海欣食品等为代表，主
要生产鱼糜类制品，如鱼丸、贡丸等；北方速冻肉制品加工企业以科迪速冻为代
表，主要以生产畜禽类制品为主，如烤肠、牛肉丸、鸡肉丸等。
（三）行业市场前景
1、行业市场空间日趋扩大
我国速冻食品起步较发达国家晚，虽然近些年发展速度快，但目前我国人均
年消费量不足10千克，与美国、日本等发达国家相比，仍存在一定的差距。随着
中国经济的不断发展，居民的生活消费水平不断提升，加之城镇化进程的推进，
社会分工细化，生活节奏日益加快，速冻食品被越来越多的人接受并成为日常饮
食的一部分，我国对速冻食品的消费需求将逐渐与发达国家靠拢。
快餐及休闲餐饮市场扩容，为速冻市场孕育商机，同时物流的发展和冷链行
业的逐步完善也让速冻食品行业迎来了新的发展机遇。
104
2、行业日益规范
我国食品安全的基础还较薄弱，行业监管尚不规范，曾连续爆发如“三聚氰
胺奶粉”、“苏丹红鸡蛋”、“瘦肉精猪”等食品安全问题。同时，工业污染导致食
品重金属污染的食品安全问题，农业种养业源头污染和农药、兽药的滥用、残留
导致的食品安全问题时有出现，食品安全正日益受到人们关注。
随着全民食品安全意识和素质的提高，国家食品安全长效监管机制的构建，
食品生产许可证制度、食品流通许可证制度、食品召回管理等制度的健全，各级
监管部门依法监管力度的加大，检测技术和能力的提高，食品安全预警系统的建
立，行业协会作用的发挥，食品安全风险将严格控制，速冻食品行业日益朝着规
范管理的方向发展。
公司经过多年经营，已经形成了较为规范的质量管理体系，从原料采购，产
品生产、运输、售后等多个环境严格把控食品安全，多年来从未发生过食品安全
事故，未来，随着速冻食品行业竞争进一步加大，质量优势将成为公司生存、发
展的重要支柱。
3、行业的全国性覆盖更加广泛
速冻食品销售的受众人群非常广泛，令不同消费者有着不同消费体验，可使
内陆居民品尝到沿海的海鱼制品、让南方品尝到北方的饺子、令北方品尝到南方
的茶点等等。饮食文化的交汇使各类速冻食品逐步由区域性市场发展成全国性市
场，如速冻海鲜制品主要消费市场由东南沿海地区向内陆地区拓展，而速冻面米
制品也逐步从北方向南方渗透。
目前冷链配送系统的完善程度是影响速冻食品销售的主要因素之一。虽然我
国冷链配送系统近些年得到快速发展，但完善程度还有待进一步提高，尚不能完
全满足速冻食品销售的需要。我国的速冻食品虽然已遍布在全国各大中城市销
售，但三、四线城市推广较少。随着我国冷链配送系统的不断发展，速冻食品的
全国性销售范围将更加广泛。
4、生产技术水平不断提升
随着行业的不断发展，我国速冻食品的生产技术水平将不断提升。一方面，
速冻食品生产自动化水平将不断提高。早期的速冻食品生产以手工小作坊为主，
105
生产效率低且安全卫生得不到保证。随着行业技术的不断发展，各种机器设备的
先进程度不断增加，行业自动化水平将不断提高，使全行业的生产效率得到快速
提升，产品质量安全也更加可控。另一方面，速冻技术也将不断发展。随着速冻
产品的普及化，速冻技术的发展还将向提高速冻食品的口感及营养价值的方向发
展。
（四）速冻食品行业的特点
1、行业的技术水平
我国速冻食品行业的主要企业经过长期发展，在生产设备、工艺技术的不断
创新和投入，从欧美等发达国家引入先进生产设备，行业的机械化、自动化水平
大幅提高，行业的技术水平与国际差距不断缩小。同时，国内食品生产机械设备
企业通过引进、消化、吸收国外技术和不断地自主创新，或与食品厂家联合开发
设备，以提升国内速冻食品行业的技术装备水平和国产化程度。此外，速冻食品
的领先企业可根据自身需求研发改造生产设备，研制非标专用设备，实现生产效
率进一步提高。
2、行业的经营模式
第一，为确保速冻食品的鲜度和品质，在生产加工、储存、运输、销售的整
个过程中，除生产加工的前阶段外都要求在低温环境中完成，因此速冻食品行业
经营受销售渠道及物流的影响较大。为降低运输成本及过程损耗，速冻食品企业
需要建立并完善速冻食品生产、储存、运输、销售和消费的完整冷链。
第二，速冻食品行业从生产基地分布与销售区域覆盖来看，基本可以分为两
种形式，其一，生产集中并面向全国或某一特定区域销售，即“产地销”，主要适
合区域性品牌和规模较小的企业；其二，在全国主要销售重要区域就地设厂并逐
步扩大销售半径，即“销地产”，主要适合规模较大的企业，有利于加强企业对市
场的管控力度和提高对目标市场的反应速度。
第三，速冻食品生产企业目前较多采用经销商的销售模式，同时，部分规模
较大、品牌意识较强的企业通过商场、超市等零售终端直接面向消费者，在增加
销量的同时提升企业的品牌知名度，并有利于收集客户反馈信息，从而促进新产
品的研究开发和提升产品竞争力。
106
3、速冻食品行业的周期性、区域性、季节性
（1）行业的周期性
速冻食品属于日常快速消费品，其消费具有较强的稳定性，受宏观经济环境
的影响较小，没有明显的周期。
（2）行业的区域性
以速冻米面制品和速冻肉制品为代表的速冻食品是深受我国消费者欢迎的
一种传统食品，其市场地域分布十分广泛。由于不同地区居民饮食习惯的差异，
南北地区的消费品种和风味有所区别：南方地区以福建、广东区域为代表，优势
品种是汤圆、肉粽、贡丸、鱼丸等产品；北方地区以山东区域为代表，优势品种
是水饺、素粽、鸡肉丸、狮子头等产品，此外诸如烤肠、牛肉丸等产品全国均有
较为广大的市场。从风味上来看，地域性差异体现在“南甜北咸、东鲜西辣”的特
点，但随着现代人民更加追求食物的“营养、健康、绿色”，各地在风味方面逐步
趋于天然、醇厚和口味适中。
虽然速冻食品行业的地域性特征明显，南北双方进入对方领域存在一定障
碍，但是随着市场的发展和技术的推广，以及消费者流动性的增加，全国性市场
产品的品种和数量更加丰富，产品口味和结构的差异逐渐缩小，南北方速冻食品
加工企业的产品线将继续呈现不断融合的趋势。
（3）行业的季节性
受节日和我国居民饮食风俗习惯的影响，汤圆和粽子的销售具有一定的季节
性，汤圆通常于每年元宵节前三个月开始进入销售旺季，元宵节后开始进入销售
淡季；粽子通常于每年端午节前三个月开始进入销售旺季，端午节后开始进入销
售淡季。
但是类似于以水饺、馄饨为代表的速冻米面食品行业和速冻肉制品行业，随
着人们生活水平的提高和工作生活节奏的加快，以及速冻食品方便快捷的优点，
速冻食品越来越发展成为日常需求食品，行业的季节性影响正在逐渐减弱。
五、标的公司最近两年主要财务数据
由于截至本预案签署日，科迪速冻的审计、评估工作尚未完成，本预案所列
107
示科迪速冻的财务数据均未经审计，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。
（一）科迪速冻最近两年的主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 119,118.43 102,776.91
负债总计 79,901.15 72,862.15
资产负债率 67.08% 70.89%
所有者权益 39,217.28 29,914.76
注：上述数据未经审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
营业收入 60,181.93 59,467.45
利润总额 12,939.03 9,836.32
净利润 9,302.51 7,444.84
扣除非经常性损益后归属于
9,436.62 7,450.85
母公司股东的净利润
注：上述数据未经审计
（二）科迪速冻预估值情况
科迪速冻在本次重大资产重组中以2018年12月31日为基准日进行预估，预估
结果详见本预案“第六章 标的资产预估值及定价情况”。
108
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份的方式购买科迪速冻全体股东 100%股权。截止本预案
签署之日，科迪速冻有 1 名法人股东及 29 名自然人股东。根据中原资产与科迪
集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中原资产以其对科迪
集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻部分股权，中原资
产同意在成为科迪速冻股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪
速冻 100%股权的交易对方。本次交易完成后，科迪速冻将成为本公司的全资子
公司。
二、发行股份购买资产所涉及股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为科迪集团及张少华、张清海、许秀云等 29 名自然人。根
据中原资产与科迪集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中
原资产以其对科迪集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速
冻部分股权，中原资产同意在成为科迪速冻股东后，中原资产将作为科迪乳业本
次发行股份购买科迪速冻 100%股权的交易对方。发行对象以其分别持有的科迪
速冻股权认购本次发行的股份。
（四）标的资产预估值及定价原则
截至 2018 年 12 月 31 日，科迪速冻 100%股权预估值为人民币 148,000.00
万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为 148,000.00 万元。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具
109
的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确
定。
（五）本次发行股份的价格、定价原则
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合公司现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公
司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次购买资产所发行股份定价基准日
前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情
况如下表所示：
市场参考价 股票价格（元/股） 市场参考价的 90%（元/股）
前 20 个交易日股票均价 3.77 3.39
前 60 个交易日股票均价 3.49 3.14
前 120 个交易日股票均价 3.34 3.01
注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公
司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况
下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 60
个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参
考价的 90%，即确定为 3.14 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
（六）价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（七）发行数量
本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=标的资产的交
110
易价格÷本次发行的每股发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额
低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行调整后的发行价格。
根 据 标 的 资 产 预 估 值 148,000 万 元 测 算 ， 本 次 发 行 股 份 的 数 量 预 计 为
471,337,580股，具体如下：
所持标的公司出 所持股权的交易
序号 交易对方 发行股份数量（股）
资额（万元） 价格（万元）
科迪食品集团股份
1 14,035 69,239.33 220,507,431
有限公司
中原资产管理有限
2 6,900 34,040.00 108,407,643
公司
3 张少华 6,000 29,600.00 94,267,516
4 张清海 1,000 4,933.33 15,711,253
5 许秀云 40 197.33 628,450
6 刘新强 714 3,522.40 11,217,834
7 周爱丽 271 1,336.93 4,257,749
8 许振华 130 641.33 2,042,463
9 胡文猛 30 148.00 471,338
10 耿美霞 20 98.67 314,225
11 詹文伟 20 98.67 314,225
12 张志旺 100 493.33 1,571,125
13 高校欣 100 493.33 1,571,125
14 程永红 50 246.67 785,563
15 朱喜平 100 493.33 1,571,125
16 刘学忠 15 74.00 235,669
17 王福聚 15 74.00 235,669
18 黄晓静 50 246.67 785,563
19 刘景轩 50 246.67 785,563
20 葛庆兰 100 493.33 1,571,125
21 张海洪 20 98.67 314,225
111
所持标的公司出 所持股权的交易
序号 交易对方 发行股份数量（股）
资额（万元） 价格（万元）
22 张存海 20 98.67 314,225
23 张玉兰 20 98.67 314,225
24 张亮芝 20 98.67 314,225
25 王星 20 98.67 314,225
26 许钦秀 20 98.67 314,225
27 许秀玲 20 98.67 314,225
28 许秀贞 20 98.67 314,225
29 张军燕 50 246.67 785,563
30 张博 30 148.00 471,338
31 李学生 20 98.67 314,225
合计 30,000 148,000 471,337,580
注：根据中原资产与科迪集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中
原资产以其对科迪集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻 23%股权
（最终转股比例以双方签署的正式的债转股实施协议为准），中原资产同意在成为科迪速冻
股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪速冻 100%股权的交易对方。
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（八）股份锁定安排
科迪集团及张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、
许钦秀、许秀玲、许秀贞等 10 名自然人通过本次交易认购的上市公司股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式的转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张
清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等
10 名自然人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪
集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组后
12 个月内不得转让。
中原资产通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
112
交易对方中胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、
刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星、周爱丽、刘新强、许振华、
张军燕、张博、李学生等 19 名自然人通过本次交易认购的科迪乳业股份自本次
发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第 13 个月至 24 个月内，解除锁定的股份数量为该 19
名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
②自发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内，解除锁定的股份数量为该 19
名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
③自发行结束之日起第 36 个月后，解除锁定的股份数量为该 19 名自然人因
本次发行股份购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于科迪乳业送红股、转
增股本原因增持的科迪乳业股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议
约定需赔偿或补偿科迪乳业且在科迪乳业未获得足额赔偿或补偿前，科迪乳业有
权对交易对方所持科迪乳业股票申请冻结或不予解禁流通。
（九）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
三、本次交易前后上市公司的股权结构
截至本预案签署日，上市公司股本总额为 1,094,867,797 股。本次交易将向
交易对方合计发行股份 471,337,580 股，本次交易完成后，上市公司总股本将增
至 1,566,205,377 股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
科迪食品集团股份有限公司 484,690,000 44.27 705,197,431 45.03
河南省农业综合开发有限公司 94,148,674 8.60 94,148,674 6.01
国民信托有限公司－国民信托 30,102,338 2.75 30,102,338 1.92
113
发行前 发行后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
四方 5 号证券投资集合资金信
托计划
中原资产管理有限公司 - - 108,407,643 6.92
张清海 4,628,400 0.42 20,339,653 1.30
刘新强 1,130,000 0.10 12,347,834 0.79
王修平 36,100 0.003 36,100 0.00
李盛玺 1,900,000 0.17 1,900,000 0.12
张魁众 330,600 0.03 330,600 0.02
谢进才 1,134,300 0.10 1,134,300 0.07
张少华 - - 94,267,516 6.02
许秀云 - - 628,450 0.04
周爱丽 130,460 0.01 4,388,209 0.28
许振华 - - 2,042,463 0.13
胡文猛 - - 471,338 0.03
耿美霞 - - 314,225 0.02
詹文伟 5,390 0.00 319,615 0.02
张志旺 - - 1,571,125 0.10
高校欣 - - 1,571,125 0.10
程永红 - - 785,563 0.05
朱喜平 - - 1,571,125 0.10
刘学忠 26,080 - 261,749 0.02
王福聚 881,600 0.08 1,117,269 0.07
黄晓静 164,500 0.02 950,063 0.06
刘景轩 - - 785,563 0.05
葛庆兰 - - 1,571,125 0.10
张海洪 - - 314,225 0.02
张存海 - - 314,225 0.02
张玉兰 - - 314,225 0.02
张亮芝 - - 314,225 0.02
王星 - - 314,225 0.02
许钦秀 - - 314,225 0.02
许秀玲 - - 314,225 0.02
114
发行前 发行后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
许秀贞 - - 314,225 0.02
张军燕 70 0.00 785,633 0.05
张博 - - 471,338 0.03
李学生 202,100 0.02 516,325 0.03
其他股东 475,357,185 43.42 475,357,185 30.35
合计 1,094,867,797 100.00 1,566,205,377 100.00
注：根据中原资产与科迪集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中
原资产以其对科迪集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻 23%股权
（最终转股比例以双方签署的正式的债转股实施协议为准），中原资产同意在成为科迪速冻
股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪速冻 100%股权的交易对方。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为科迪集团，实际控制人仍为张清海、
许秀云夫妇，不会导致公司控制权发生变化。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成前，本公司总股本为 1,094,867,797 股，控股股东科迪集团持
有 484,690,000 股，持股比例为 44.27%，实际控制人张清海、许秀云夫妇通过科
迪集团间接持有本公司 44.27%股份，此外，张清海直接持有本公司 0.42%股份。
本次交易完成后，以发行股份购买资产所发行的 471,337,580 股测算，上市公司
总股本变更为 1,566,205,377 股，科迪集团持有 705,197,431 股，持股比例为
45.03 %，仍为本公司的控股股东，张清海持有 20,339,653 股，持股比例为 1.30%，
许秀云持有 628,450 股，持股比例为 0.04%。张清海、许秀云夫妇仍为本公司的
实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
115
第六章 标的资产预估值及定价情况
一、标的资产预估情况
北京亚太联华资产评估有限公司接受科迪乳业的委托，根据法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，
对科迪乳业拟发行股份收购资产涉及的科迪速冻股东全部权益在 2018 年 12 月
31 日的市场价值进行了评估，最终选用收益法的预估结果作为评估结论，科迪
速冻于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全体权益价值预估值为 148,000.00
万元。
上述预估值不代表标的的最终评估价值，标的的最终评估价值以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具评估报告结果为准。
二、标的资产预估方法的选取
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则
—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰
当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的
风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造
成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个
投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行
成本。
116
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各
种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条
件。
被评估企业具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并
可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，因此本次评估可以选择收益法进行评
估。
综上，故本次预评估采用资产基础法和收益法进行评估。
117
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为科迪速冻 100%股权，科迪速冻主营业务为生产、销
售速冻食品，属于食品制造业。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》（2013 年修订），科迪速冻所处行业不属于限制类或淘汰类产业。
2017 年 1 月 11 日，国家发展改革委与工业和信息化部联合发布《关于促进
食品工业健康发展的指导意见》，提出，“十三五”期间将积极推进传统主食及中
式菜肴工业化、规模化生产，深入发掘地方特色食品和中华传统食品。速冻食品
如汤圆、水饺等属于传统主食，经过速冻处理并在低温中储存、运输、销售，能
够形成工业化、规模化生产，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
本次交易的标的公司科迪速冻在生产经营过程中严格遵守国家和地方相关
环保法律法规，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。
本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和
其他反垄断行政法规的情形。
3、本次交易符合土地管理相关法律规定
科迪速冻取得了编号为豫（2018）虞城县不动产权第 0002004 号、豫（2018）
虞城县不动产权第 0002003 号不动产权证书，权利性质为租赁，权利类型为集体
建设用地使用权。
118
根据虞城县国土资源局出具的说明；“科迪速冻取得上述两宗农村建设用地，
依法办理了相关手续，符合《中华人民共和国土地管理法》以及国家、河南省有
关农村集体建设用地的相关政策规定，可以合法使用”。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 1,094,867,797 股，本次发行股份购买资产
发行股份数量为 498,338,870 股，发行完成后，上市公司总股本增至 1,593,206,667
股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
因此，本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
1、标的资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的亚太评估进行评估，亚太评估及其
项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或
冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在
评估方法和评估结论的选取上，亚太评估遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法
和收益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数
选取谨慎、合理。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据亚太评估出具的预
估值，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估结果，科迪速冻股
东全部权益预估值为人民币 148,000.00 万元。经交易各方协商，本次交易标的资
产的交易价格暂定为 148,000.00 万元。标的资产的最终交易价格以亚太评估出具
的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确
定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
2、发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的基准日为本公司第三届董事会第十三次会议决议
119
公告日，公司通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次
发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发
行价格为定价基准日前 60 个交易日本公司 A 股股票交易均价的 90%。
公司定价基准日前 60 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量，计算结果为 3.49
元/股，因此本次发行价格为 3.14 元/股。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也
随之进行调整。
本预案公告后至本次交易完成前，本公司如另有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。因此，以上定价情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条及相关规定。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事审议了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产及股份发行的定价情况符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
120
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移预计不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为科迪速冻的 100%股权。根据科迪速冻及其全体股东
出具的承诺、科迪速冻的工商资料并经核查，截至本预案签署日，本次交易的购
买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，科迪速冻全体股东依法享有科迪
速冻 100%股权。
科迪速冻股东科迪集团 2018 年 9 月 19 日将其持有的标的公司 20,935 万元
股权质押给中原资产，科迪速冻股东张少华 2018 年 9 月 29 日将其持有的标的公
司 6,000 万元股权质押给河南农投，科迪速冻股东张清海 2019 年 3 月 28 日将其
持有的标的公司 1000 万元股权质押给农投金控，目前仍处于持续状态。截至本
预案签署之日，河南农投已出具同意函，同意在科迪乳业召开第二次董事会会议
审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张少华所持有科迪速冻
的股权全部解除质押；农投金控已出具同意函，同意在科迪乳业召开董事会会议
审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张清海所持有科迪速冻
的股权全部解除质押；中原资产已出具同意函，同意在与科迪集团签署正式的《债
转股实施协议》后，将科迪集团质押给中原资产的科迪速冻股权全部解除质押。
科迪集团、张少华、张清海所持科迪速冻股权全部解除质押后，标的资产转让、
过户预计不存在法律障碍。
本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务
的处置或变更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
科迪速冻在速冻食品行业具有较高的知名度，盈利能力较强，本次交易完成
后，科迪速冻将成为上市公司的全资子公司。公司将在乳制品之外增加新的业绩
增长点，同时，公司与科迪速冻可以在经销商渠道、冷链运输等方面整合共享相
关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
121
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司全资子公司，标的公司的原股东
将成为上市公司的股东。上市公司的控股股东实际控制人没有发生变更。上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细
则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对科迪乳业的法人治理结构
造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资
产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
随着业务协同效应的发挥，上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，
通过拓展上市公司业务领域，提升盈利能力和抗风险能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
122
1、有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，标的公司科迪速冻与上市公司存在日常关联交易，交易完成后，
科迪速冻为上市公司的全资子公司，上市公司与科迪速冻之间的交易往来在财务
报表合并范围内可予以抵消，从而减少关联交易。
本次交易完成后，除科迪集团、张清海、许秀云、张少华外，其他交易对方
持有上市公司比例均不足 5%。根据中原资产与科迪集团签订的债转股协议及同
意函，预计在交易完成后中原资产持有上市公司比例将超过 5%，将成为科迪乳
业潜在关联方。根据《上市公司》的相关规定，其他各交易对方控制的企业均不
构成上市公司的关联方。
科迪速冻因业务需要，与科迪大磨坊、科迪面业及其他上市公司关联方存在
日常经营性交易往来，为规范该等情况，上市公司控股股东、实际控制人均出具
了《关于减少和规范关联交易、避免占用上市公司资金的承诺函》，承诺本次重
组完成后减少上述关联交易。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公
司的控股股东和实际控制人未直接或间接控制其他与标的公司业务相同或相似
的资产。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公
司控股股东和实际控制人出具了《关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺》。
3、有利于增强独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、
业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对科迪乳业 2017 年度财务报
123
告出具了标准无保留意见的审计报告（编号为亚会 A 审字（2018）0046 号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，预计能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为科迪速冻 100%股权，标的资产为权属清晰的经
营性资产。
科迪速冻股东科迪集团 2018 年 9 月 19 日将其持有的标的公司 20,935 万元
股权质押给中原资产，科迪速冻股东张少华 2018 年 9 月 29 日将其持有的标的公
司 6,000 万元股权质押给河南农投，科迪速冻股东张清海 2019 年 3 月 28 日将其
持有的标的公司 1000 万元股权质押给农投金控，目前仍处于持续状态。截至本
预案签署之日，河南农投已出具同意函，同意在科迪乳业召开第二次董事会会议
审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张少华所持有科迪速冻
的股权全部解除质押；农投金控已出具同意函，同意在科迪乳业召开董事会会议
审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张清海所持有科迪速冻
的股权全部解除质押；中原资产已出具同意函，同意在与科迪集团签署正式的《债
转股实施协议》后，将科迪集团质押给中原资产的科迪速冻股权全部解除质押。
科迪集团、张少华、张清海所持科迪速冻股权全部解除质押后，资产过户或者转
移预计不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易待科迪速冻的股权全部解除质押后符合《重组管理办法》
第四十三条的要求。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的下列情形
科迪乳业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的下列情形：
124
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
125
第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交
易的相关方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易
能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使
得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而
不能按期进行：
1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消
尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，
在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播
的可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交
易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次
交易。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
126
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
4、中原资产股权转让可能无法按期完成，导致方案发生重大变化的风险。
本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了
解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案
所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。标的公司经
审计的财务数据、评估或估值结果等将在重组报告书中予以披露。
本预案所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值可能会与最终审计、评估
结果存在一定的差异。
（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本公司与交易对方将在本次交易中
约定业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、
市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的
风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不
足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业
务有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能
力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公
司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，
保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利
影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
（六）股权过户风险
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科迪速冻股东科迪集团 2018 年 9 月 19 日将其持有的标的公司 20,935 万元
股权质押给中原资产，科迪速冻股东张少华 2018 年 9 月 29 日将其持有的标的公
司 6,000 万元股权质押给河南农投，科迪速冻股东张清海 2019 年 3 月 28 日将其
持有的标的公司 1000 万元股权质押给农投金控，目前仍处于持续状态。截至本
预案签署之日，河南农投已出具同意函，同意在科迪乳业召开第二次董事会会议
审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张少华所持有科迪速冻
的股权全部解除质押；农投金控已出具同意函，同意在科迪乳业召开董事会会议
审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张清海所持有科迪速冻
的股权全部解除质押；中原资产已出具同意函，同意在与科迪集团签署正式的《债
转股实施协议》后，将科迪集团质押给中原资产的科迪速冻股权全部解除质押。
虽然质权人已出具了同意函，同意解除对科迪集团、张少华以及张清海的全
部质押，但仍存在到期未解除质押，股权无法交易过户的风险。
（七）方案调整风险
截至本预案签署日，本次重组交易的各交易对方与上市公司已达成相关协
议，但由于交易标的科迪速冻的股权结构拟进行调整，待股权调整完毕后，科迪
乳业与中原资产另行签署正式协议，就本次交易的相关事项进行约定。
若包括但不限于上述事项等原因造成本次交易的调整，则最终交易方案可能
较本预案中披露的交易方案发生变化，提请投资者关注上述风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
速冻食品行业经历了几十年的发展，市场竞争日趋激励，市场份额呈现逐步
集中的趋势。从速冻米面制品，到速冻肉制品，市场上速冻产品种类不断丰富，
不断有新的竞争者加入，原有的市场竞争者也在不断加大投入、加大新产品研发
力度、提升市场占有率和市场竞争力。虽然科迪速冻在速冻行业具有品牌优势以
及较为成熟的营销渠道和网络，但是如果不进一步以加大投入、拓展市场营销网
络、提高研发及创新能力等方式持续提高核心竞争力，则可能面临市场竞争力下
降的风险。
（二）食品安全风险
128
标的公司主要从事速冻食品的生产和销售，产品为大众日常消费食品。近年
来，食品安全倍受关注，国家对食品安全严格监管，消费者的食品安全意识和权
益保护意识也日益增强。食品安全控制已成为食品生产企业生产经营活动的重中
之重。速冻食品从原材料采购到生产制作，到冷链运输，再到终端销售各个环节，
均需按照严格的质量标准或作业标准进行食品安全控制。如果上述任一环节出现
问题，比如未能发现原材料的质量问题，或者生产过程中操作不当，或者运输环
节、存储过程出现温度不适宜等，则有可能导致产品质量不合格、变质等食品安
全问题。一旦出现食品安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的处罚、消费
者的投诉索赔等，公司的声誉和经营业绩也将受到重大不利影响。
同时，如果行业内个别企业发生严重的食品安全事故，可能导致整个行业形
象和消费者的信心受损，对行业的持续增长产生不利影响，进而影响到公司的经
营业绩。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料为肉类、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生
等农副产品，上述原材料在速冻食品的生产成本中占比较大。如果原材料的供求
状况发生变化或者价格波动较大，标的公司不能有效控制成本和适度调整产品价
格，标的公司的经营业绩的稳定性将受到不利影响。
（四）产品销售的季节性风险
标的公司生产的速冻食品中，汤圆、粽子带有节日性、季节性的消费特点，
汤圆的消费主要集中在春节、元宵节前后，粽子的消费主要集中在端午节前后。
如果公司不能准确做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备，则可能面临
部分产品准备不足而错失销售机会，或者生产过剩造成积压浪费的季节性经营风
险。
（五）排污许可证到期及环保要求的风险
标的公司的排污许可证已经于 2017 年 10 月 31 日到期，但根据《国务院办
公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发【2016】81 号）、
环境保护部 2017 年 7 月 28 日公布的《固定污染源排放许可证分类管理名录（2017
年）》等文件，环境保护主管部门根据企业所处的行业类别，对不同行业或同一
129
行业内的不同类型企业事业单位适用相应的排污许可行业技术规范。科迪速冻所
处的食品制造业所适用排污许可行业技术规范尚未实施，实施时限为 2019 年，
因此目前无法办理排污许可证的续期。
目前科迪速冻可以按照现有的环评文件及排污许可证的要求排放污染物，但
是在生产经营过程中，有可能存在因污染物排放处理不当而超标排放或者违规排
放等情形进而遭受环保局处罚的风险。此外，鉴于食品制造业排污许可技术规范
尚未发布，相关技术规范标准尚不明确，科迪速冻仍然存在不符合未来发布的行
业技术规范标准而无法取得排污许可证或者被环保部门要求限制排污量、排放浓
度、整改完善排污设备等风险，进而可能会对科迪速冻的生产经营产生影响。
为避免上述风险对科迪速冻生产经营造成的不利影响，科迪速冻承诺，“在
生产经营过程中继续严格按照原有排污许可证的排放要求，定期进行环保设施维
护，实时监测污染物排放量，接受环保部门的监督；同时，与环保部门保持沟通，
及时了解并遵守环保部门有关排污及环保要求，并将在食品制造业排污许可技术
规范发布后及时申请办理排污许可证。”
此外，科迪集团、张清海、许秀云、张少华于出具承诺：“在环保主管部门
向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如因违规排放或超标排放等违反
环境保护法律、法规的行为受到环保部门行政处罚，并因此而给科迪速冻造成损
失的，科迪集团将与张清海、许秀云、张少华以连带责任的形式向科迪乳业或科
迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业排污许可技术规范下发后，
将督促科迪速冻及时申请办理排污许可证，如果届时按照最新的排污许可技术规
范而对科迪速冻申请办理排污许可证产生额外费用或者产生处罚而给科迪速冻
造成损失的，科迪集团将与张清海、许秀云、张少华以连带责任的形式向科迪乳
业或科迪速冻以现金方式补足全部损失”。
（六）标的公司资产负债率过高的风险
标的公司财务报告的审计尚未完成，按照科迪速冻未经审计的财务数据，
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，科迪速冻的资产负债率分别为 70.89%、
67.08%。科迪速冻资产负债率较高的主要原因是银行借款、应付账款及其他应付
款较多。本次交易完成后，上市公司的资产负债率可能会增加，从而给上市公司
130
增加财务风险。
（七）偿债能力风险
标的公司所处行业为资金、劳动密集型行业，是否能够获取足够的营运资金
直接影响企业正常经营的开展，甚至影响盈利能力。2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日，标的公司资产负债率分别为 70.89%、67.08%。尽管随着盈利能
力增强，标的公司偿债能力在不断改善，但若未来宏观经济环境、行业政策发生
不利变化或者标的公司融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产
经营活动、甚至影响盈利预测的实现。提请投资者关注偿债能力风险。
（八）标的公司使用农村集体建设用地的风险
标的公司生产经营用地为农村集体建设用地，具备《中华人民共和国土地管
理法》及国办发[2007]71 号文规定的使用农村集体建设用地的主体条件，符合国
家有关使用农村集体建设用地的政策规定，符合当地乡镇土地利用总体规划，办
理了农用地转用、使用审批和规划建设等审批手续，并最终取得土地权属证书，
履行了相应的法律程序并取得了必要的批准或授权。但是仍然存在到期后不能续
租或者国家法律法规政策发生变化而不能办理不动产权证书延期的风险，进而可
能会对标的公司的生产经营活动产生不利影响。
三、其他风险
（一）控股股东、实际控制人不当控制风险
截至本预案签署之日，科迪集团持有科迪速冻 69.78%的股权，本次交易完
成后，科迪速冻成为上市公司的全资子公司，科迪集团仍为上市公司的控股股东；
控股股东、实际控制人可以通过行使表决权或其他方式对公司生产经营、利润分
配和管理决策等重大事项实施重大影响，可能存在滥用控制权、损害其他股东、
侵害公司利益的风险。
（二）控股股东科迪集团股权质押风险
截至本预案签署之日，科迪集团持有上市公司股份 484,690,000 股，持股比
例为 44.27%，其中 484,500,000 股已经质押，质押比例占其持有上市公司股份的
99.97%，如果科迪集团不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强
131
制平仓，进而导致科迪集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东有可能
发生变化。
控股股东科迪集团以及实际控制人张清海、许秀云承诺：“在上述股票质押
到期后将及时归还借款，如果发生股票价格下降而需要补充质押物时，将及时采
取补充质押物、追加保证金等措施，以确保对科迪乳业的控制权的稳定性”。
（三）股票市场价格波动风险
本次交易需要有关部门审批并需要一定的时间方能完成，存在许多不确定性
因素，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动
风险。
针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根
据有关法律法规的要求，及时向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重大信
息，以供投资者作出投资决策。
132
第九章 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司近十二个月内未发生重大资产交易情况。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深
入开展上市公司治理活动，促进了上市公司的规范运作，提升了上市公司治理水
平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一
步完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市
公司治理机制产生不利影响。
三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据公司现行《河南科迪乳业股份有限公司章程》，公司实行以下利润分配
政策（包括现金分红政策）：
（一）利润分配政策基本内容
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合
分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资
金需求情况可以进行中期分红。
2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，
优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股
票股利进行利润分配。
133
3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无
重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（二）利润分配政策主要程序
1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策
及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政
策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
134
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
本次交易后上市公司将按照公司章程规定，继续实行可持续、稳定、积极的
现金分红政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股
东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行
的透明度，维护全体股东的利益。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
科迪乳业、交易对方以及本次交易的各证券服务机构——中原证券、嘉源律
所、亚太会计师和亚太评估及签字人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇出具承诺，原
则性同意本次交易：“本次重组拟将科迪速冻 100%股权注入上市公司，本次重组
135
有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，
有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意实施本次交易”。
上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“在本次重组中，自上
市公司股份复牌之日起至实施完毕期间，本人无股份减持计划”。
上市公司实际控制人张清海、许秀云夫妇均已出具承诺：“在本次重组中，
自上市公司股份复牌之日起至实施完毕期间，本人无股份减持计划”。
上市公司控股股东科迪集团已出具承诺：“在本次重组中，自上市公司股份
复牌之日起至实施完毕期间，本公司将根据具体需要是否进行股份减持计划”。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表
独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）关联方回避表决
由于本次重组构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，
关联董事、关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
136
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权
益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披
露。
（五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施
现阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经
审计的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收
益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条
规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表
决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其
义务和责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理，上市公司独立董事对
本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；聘请独立财务顾问和法律顾问对
本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其全体股东尤其是中小投资
者的利益。
137
第十章 独立董事及中介机构意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）独立董事关于本次交易的事前认可意见
董事会在发出前述本次重组相关议案前，已将相关材料交予我们审议。经审
议，我们认为公司本次重组相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规
定，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。
因此，我们同意将前述本次重组相关议案提交董事会审议，在审议本次重组
相关议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事关于本次交易的独立意见
上市公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《河南科迪乳业股份有限公司章程》等有关
规定，审阅了公司董事会提供的《河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》等相关文件，对本次重组事项发表如下意见：
1.、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
2.、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。董事会在审议与本次
重大资产重组有关的议案时，相关关联董事已回避表决。
3.、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，会
议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4.、本次交易以拟购买资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定拟购买
资产的交易价格。公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文
138
件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的行为。
5.、公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机
构，北京亚太联华资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相
关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备
独立性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，
预估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合
理。
6.、本次交易完成后，公司将拥有河南科迪速冻食品有限公司 100%股权，
有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能
力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益，
我们同意公司发行股份购买资产的相关议案。
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请中原证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，独立财
务顾问通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易构成关联交易；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；
5、本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，待科迪集团、张少华、张清海所持科
迪速冻股权全部解除质押后，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
139
8、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；本次交易完成后上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧
符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构；
9、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
140
第十一章 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对本次预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
本次交易相关审计、评估尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数
据均未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计
的财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
张清海 张枫华 张永立
苏文忠 赵晖 黄新民
邱洪生 王莉婷
河南科迪乳业股份有限公司
年 月 日
141
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺保证《河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对本次预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
本次交易相关审计、评估尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数
据均未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计
的财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事：
李明 王修平 宋昆冈
陈青霞 高晴
河南科迪乳业股份有限公司
年 月 日
142
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺保证《河南科迪乳业股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次预案内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
本次交易相关审计、评估尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数
据均未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计
的财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级
管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员：
张枫华 张永立 李盛玺
王守礼 张魁众 胡文猛
河南科迪乳业股份有限公司
年 月 日
143
（此页无正文，为《河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》之签字盖章页）
河南科迪乳业股份有限公司
年 月 日
144
