中原证券股份有限公司
关于
河南科迪乳业股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一九年四月
风险提示
一、《河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所
涉及的审计和评估工作仍在进行中，上市公司全体董事声明保证《河南科迪乳业
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所引用的相关数据真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
上市公司将在相关审计和评估完成后再次召开董事会，编制并披露《河南科
迪乳业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，届时经审
计的财务数据、资产评估结果将在《河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经科迪乳业第三届董事会第十三次会议、科迪速冻
股东会审议通过，尚需经过下列批准、核准程序方可实施：
1、本次交易的标的公司完成审计、评估工作后，上市公司召开董事会会议
审议通过本次重组正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否获得相关批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公布本
次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《河南科迪乳业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
1
声明及承诺
中原证券股份有限公司接受河南科迪乳业股份有限公司的委托，担任本次交
易的独立财务顾问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资
格，现就重组预案发表本独立财务顾问核查意见，并作出如下声明或承诺：
1、本独立财务顾问与河南科迪乳业股份有限公司及其交易各方无其他利益
关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由科迪乳业及其交易对方提供，科迪乳
业及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对科迪乳业的任何
投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独
立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请科迪乳业的全体股东和广大投
资者认真阅读上市公司董事会发布的《河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买
2
资产暨关联交易预案》全文。
10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
重组预案上报深交所并上网公告。
3
目 录
风险提示 ........................................................................................................................................... 1
声明及承诺........................................................................................................................................ 2
目 录 ............................................................................................................................................... 4
释 义 ............................................................................................................................................... 5
第一节 绪言...................................................................................................................................... 7
一、本次交易方案概要............................................................................................................ 7
二、独立财务顾问.................................................................................................................. 11
第二节 独立财务顾问核查意见.................................................................................................... 12
一、重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26 号格式准则》及《财
务顾问业务指引》的要求 ...................................................................................................... 12
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .......................................................... 12
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ...................................................................... 12
四、关于本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见 ...................... 13
五、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条要求之核查意见 .............................. 15
六、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条要求之核查意见 ...................... 20
七、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条要求之核查意见 .................. 20
八、关于本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定的核查 .................................. 23
九、本次交易是否适用《重组办法》第四十四条及相关规定 .......................................... 23
十、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见 .............................................................. 24
十一、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .................. 24
十二、重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...................................... 24
十三、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明 .................................. 25
十四、本次核查结论性意见 .................................................................................................. 25
第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................................ 27
一、内核程序.......................................................................................................................... 27
二、内核意见.......................................................................................................................... 27
4
释 义
科迪乳业、上市公司、
指 河南科迪乳业股份有限公司
公司、本公司
科迪乳业有限 指 河南科迪乳业有限公司，系科迪乳业的前身
科迪速冻、标的公司 指 河南科迪速冻食品有限公司
科迪集团 指 科迪食品集团股份有限公司
科迪速冻的股东，包括科迪集团、中原资产、张少华、张
交易对方 指
清海、许秀云等31名股东。
交易标的、标的资产 指 科迪速冻100%股权
科迪乳业本次通过向交易对方以发行股份的方式收购科迪
交易价格、交易对价 指
速冻100%股权的价格
本次重大资产重组、本
指 科迪乳业以发行股份的方式收购科迪速冻100%股权
次重组、本次交易
科迪乳业向交易对方以发行股份的方式购买标的资产的行
发行股份购买资产 指
为
《发行股份购买资产协 《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公
指
议》 司全体股东之发行股份购买资产协议》
科迪乳业2019年4月16日召开的第三届董事会第十三次会
重组预案、本预案 指 议审议通过的《河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案》
审计基准日、评估基准
指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2018年12月31日
日
交易对方所持有的科迪乳业100%股权过户至上市公司名
交割日 指
下的工商变更核准登记日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括
过渡期 指
交割日当日）的期间
科迪生物 指 河南科迪生物工程有限公司
科迪牧场 指 河南科迪商丘现代牧场有限公司
洛阳巨尔 指 洛阳巨尔乳业有限公司
科迪面业 指 河南省科迪面业有限责任公司
科迪超市 指 河南省科迪便民超市有限公司
科迪罐头 指 河南科迪罐头食品有限公司
科迪大磨坊 指 河南科迪大磨坊食品有限公司
大豆开发公司 指 五大连池市非转基因大豆开发有限公司
大米开发公司 指 五大连池市绿色大米开发有限公司
矿泉开发公司 指 五大连池市国水冷矿泉开发有限公司
山珍特产开发公司 指 五大连池市小兴安岭山珍特产开发有限公司
科迪电子商务 指 科迪食品集团电子商务有限公司
科迪上海实业 指 科迪集团上海实业有限公司
农业融资租赁 指 河南省农业融资租赁股份有限公司
河南农开 指 河南省农业综合开发公司
河南农投 指 河南农投产业投资有限公司
农投金控 指 河南农投金控股份有限公司
中原资产 指 中原资产管理有限公司
会计师、审计机构、亚
指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
太会计师
亚太评估、评估师、资
指 北京亚太联华资产评估有限公司
产评估机构
独立财务顾问、中原证
指 中原证券股份有限公司
券
律师、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国、国家 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
股 指 人民币普通股A股
股东大会 指 河南科迪乳业股份有限公司股东大会
董事会 指 河南科迪乳业股份有限公司董事会
监事会 指 河南科迪乳业股份有限公司监事会
报告期、最近两年 指 2017年度、2018年度
第一节 绪言
一、本次交易方案概要
本公司拟以发行股份的方式购买科迪速冻全体股东 100%股权。截止本预案
签署之日，科迪速冻有 1 名法人股东及 29 名自然人股东。根据中原资产与科迪
集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中原资产以其对科迪
集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻部分股权，中原资
产同意在成为科迪速冻股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪
速冻 100%股权的交易对方。本次交易完成后，科迪速冻将成为本公司的全资子
公司。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及交易对方
本公司拟以发行股份的方式购买科迪速冻全体股东 100%股权。截止本预案
签署之日，科迪速冻有 1 名法人股东及 29 名自然人股东。根据中原资产与科迪
集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中原资产以其对科迪
集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻部分股权，中原资
产同意在成为科迪速冻股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪
速冻 100%股权的交易对方。
2、标的资产预估值及定价原则
截至2018年12月31日，科迪速冻100%股权预估值为人民币148,000.00万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为148,000.00万元。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协
商确定。
3、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合公司现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公
司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次购买资产所发行股份定价基准日
前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情
况如下表所示：
市场参考价 股票价格（元/股） 市场参考价的 90%（元/股）
前 20 个交易日股票均价 3.77 3.39
前 60 个交易日股票均价 3.49 3.14
前 120 个交易日股票均价 3.34 3.01
注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公
司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况
下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 60
个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参
考价的 90%，即确定为 3.14 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
4、发行数量
本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=标的资产的交
易价格÷本次发行的每股发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额
低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行调整后的发行价格。
根 据 标 的 资 产 预 估 值 148,000 万 元 测 算 ， 本 次 发 行 股 份 的 数 量 预 计 为
471,337,580股，具体如下：
所持标的公司出 所持股权的交易
序号 交易对方 发行股份数量（股）
资额（万元） 价格（万元）
科迪食品集团股份
1 14,035 69,239.33 220,507,431
有限公司
中原资产管理有限
2 6,900 34,040.00 108,407,643
公司
3 张少华 6,000 29,600.00 94,267,516
4 张清海 1,000 4,933.33 15,711,253
5 许秀云 40 197.33 628,450
6 刘新强 714 3,522.40 11,217,834
7 周爱丽 271 1,336.93 4,257,749
8 许振华 130 641.33 2,042,463
9 胡文猛 30 148.00 471,338
10 耿美霞 20 98.67 314,225
11 詹文伟 20 98.67 314,225
12 张志旺 100 493.33 1,571,125
13 高校欣 100 493.33 1,571,125
14 程永红 50 246.67 785,563
15 朱喜平 100 493.33 1,571,125
16 刘学忠 15 74.00 235,669
17 王福聚 15 74.00 235,669
18 黄晓静 50 246.67 785,563
19 刘景轩 50 246.67 785,563
20 葛庆兰 100 493.33 1,571,125
21 张海洪 20 98.67 314,225
22 张存海 20 98.67 314,225
23 张玉兰 20 98.67 314,225
24 张亮芝 20 98.67 314,225
25 王星 20 98.67 314,225
26 许钦秀 20 98.67 314,225
27 许秀玲 20 98.67 314,225
28 许秀贞 20 98.67 314,225
所持标的公司出 所持股权的交易
序号 交易对方 发行股份数量（股）
资额（万元） 价格（万元）
29 张军燕 50 246.67 785,563
30 张博 30 148.00 471,338
31 李学生 20 98.67 314,225
合计 30,000 148,000 471,337,580
注：根据中原资产与科迪集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中
原资产以其对科迪集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻 23%股权
（最终转股比例以双方签署的正式的债转股实施协议为准），中原资产同意在成为科迪速冻
股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪速冻 100%股权的交易对方。
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
5、股份锁定期安排
科迪集团及张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、
许钦秀、许秀玲、许秀贞等 10 名自然人通过本次交易认购的上市公司股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式的转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张
清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等
10 名自然人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪
集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组后
12 个月内不得转让。
中原资产通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
交易对方中胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、
刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星、周爱丽、刘新强、许振华、
张军燕、张博、李学生等 19 名自然人通过本次交易认购的科迪乳业股份自本次
发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第 13 个月至 24 个月内，解除锁定的股份数量为该 19
名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
②自发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内，解除锁定的股份数量为该 19
名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
③自发行结束之日起第 36 个月后，解除锁定的股份数量为该 19 名自然人因
本次发行股份购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于科迪乳业送红股、转
增股本原因增持的科迪乳业股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议
约定需赔偿或补偿科迪乳业且在科迪乳业未获得足额赔偿或补偿前，科迪乳业有
权对交易对方所持科迪乳业股票申请冻结或不予解禁流通。
二、独立财务顾问
中原证券受科迪乳业委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具
独立财务顾问核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理
办法》、《26 号格式准则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根
据本次交易各方提供的有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对
此，交易各方已作出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基
础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评
价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 独立财务顾问核查意见
一、重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、
《26 号格式准则》及《财务顾问业务指引》的要求
本独立财务顾问认真阅读了科迪乳业董事会编制的重组预案，经核查，预案
中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况（包含本次交易对上市公
司的影响）、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行
股份情况、标的资产预估值及定价情况、本次交易的合规性分析、本次交易涉及
的风险因素、其他重要事项等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露的内容符合
《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与格式
符合《26 号格式准则》及《财务顾问业务指引》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应
当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明
应当与上市公司董事会决议同时公告”。
本次重大资产重组的交易对方已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干问题
的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重
组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
1、经核查，科迪乳业与交易对方已签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议》。
2、经核查，《发行股份购买资产协议》约定：
“本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）双方签署该协议；
（2）本次交易获得科迪速冻股东会的有效批准；
（3）本次交易获得上市公司董事会审议通过及股东大会的有效批准；
（4）中国证监会核准本次交易。”
3、本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，
为保障科迪乳业及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》
及相关法律法规的规定，科迪乳业将与交易对方于本次交易第二次董事会前签署
盈利预测补偿协议。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组与交易对方
签订附条件生效的交易合同，且交易合同生效条件的主要条款符合《重组若干问
题的规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、
《重组若干问题的规定》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同并未
附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条要求之核
查意见
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审
批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次交易拟购买的标的资产是科迪速冻 100%股权，不涉及需要立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需取得公司股东
大会、中国证监会批准，前述批准均为本次交易的前提条件。
本次交易行为涉及的相关报批事项，已在《河南科迪乳业股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和
尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易标的资产为科迪速冻 100%股权，科迪速冻为依法设立并有效存续
的有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
科迪速冻股东科迪集团 2018 年 9 月 19 日将其持有的标的公司 20,935 万元
股权质押给中原资产，科迪速冻股东张少华 2018 年 9 月 29 日将其持有的标的公
司 6,000 万元股权质押给河南农投，科迪速冻股东张清海 2019 年 3 月 28 日将其
持有的标的公司 1000 万元股权质押给农投金控，目前仍处于持续状态。截至本
核查意见出具之日，河南农投已出具同意函，同意在科迪乳业召开第二次董事会
会议审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张少华所持有科迪
速冻的股权全部解除质押；农投金控已出具同意函，同意在科迪乳业召开董事会
会议审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张清海所持有科迪
速冻的股权全部解除质押；中原资产已出具同意函，同意在与科迪集团签署正式
的《债转股实施协议》后，将科迪集团质押给中原资产的科迪速冻股权全部解除
质押。
待科迪集团、张少华、张清海所持科迪速冻股权全部解除质押后，资产过户
或者转移不存在法律障碍。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的资产完整、独立，与生产经营相关的各项资产均包括在交
易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、业务、财务、资
产、机构等方面能够继续保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
本次交易标的资产质量、盈利能力与发展前景良好，有利于上市公司改善财
务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。
本次交易完成后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人
治理结构和独立运营的管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业
务方面的独立性，因此本次交易有利于上市公司增强独立性，同时本次交易有利
于上市公司减少关联交易、避免同业竞争的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干问题
的规定》第四条所列明的各项要求。
五、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条要求之核查意
见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为科迪速冻 100%股权，科迪速冻主营业务为生产、销
售速冻食品，属于食品制造业。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》（2013 年修订），科迪速冻所处行业不属于限制类或淘汰类产业。
2017 年 1 月 11 日，国家发展改革委与工业和信息化部联合发布《关于促进
食品工业健康发展的指导意见》，提出，“十三五”期间将积极推进传统主食及中
式菜肴工业化、规模化生产，深入发掘地方特色食品和中华传统食品。速冻食品
如汤圆、水饺等属于传统主食，经过速冻处理并在低温中储存、运输、销售，能
够形成工业化、规模化生产，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
本次交易的标的公司科迪速冻在生产经营过程中严格遵守国家和地方相关
环保法律法规，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。
本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和
其他反垄断行政法规的情形。
3、本次交易符合土地管理相关法律规定
科迪速冻取得了编号为豫（2018）虞城县不动产权第 0002004 号、豫（2018）
虞城县不动产权第 0002003 号不动产权证书，权利性质为租赁，权利类型为集体
建设用地使用权。
根据虞城县国土资源局出具的合法证明，科迪速冻不存在违反土地行政管理
法律法规的情形，也未因此而受到行政处罚。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 1,094,867,797 股，本次发行股份购买资产
发行股份数量为 471,337,580 股，发行完成后，上市公司总股本增至 1,566,205,377
股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司出现不符合股票
上市条件的情形。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
1、标的资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的亚太评估进行评估，亚太评估及其
项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或
冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在
评估方法和评估结论的选取上，亚太评估遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法
和收益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数
选取谨慎、合理。
截至核查意见出具日，标的资产的评估工作尚未完成。根据亚太评估出具的
预估值，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估结果，科迪速冻
100%股权预估值为人民币 148,000.00 万元。经交易各方协商，本次交易标的资
产的交易价格暂定为 148,000.00 万元。标的资产的最终交易价格以亚太评估出具
的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确
定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
2、发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决
议公告日，上市公司通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确
定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
上市公司定价基准日前 60 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量，计算结果为
3.49 元/股，因此本次发行价格为 3.14 元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量
也随之进行调整。
重组预案公告后至本次交易完成前，上市公司如另有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。因此，以上定价情况符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条及相关规定。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事审议了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产及股份发行的定价情况符
合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移预计
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为科迪速冻的 100%股权。根据科迪速冻及其全体股东
出具的承诺、科迪速冻的工商资料并经核查，截至本核查意见出具日，本次交易
的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，科迪速冻全体股东依法享有
科迪速冻 100%股权。
科迪速冻股东科迪集团 2018 年 9 月 19 日将其持有的标的公司 20,935 万元
股权质押给中原资产，科迪速冻股东张少华 2018 年 9 月 29 日将其持有的标的公
司 6,000 万元股权质押给河南农投，科迪速冻股东张清海 2019 年 3 月 28 日将其
持有的标的公司 1000 万元股权质押给农投金控，目前仍处于持续状态。截至本
核查意见出具之日，河南农投已出具同意函，同意在科迪乳业召开第二次董事会
会议审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张少华所持有科迪
速冻的股权全部解除质押；农投金控已出具同意函，同意在科迪乳业召开董事会
会议审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张清海所持有科迪
速冻的股权全部解除质押；中原资产已出具同意函，同意在与科迪集团签署正式
的《债转股实施协议》后，将科迪集团质押给中原资产的科迪速冻股权全部解除
质押。科迪集团、张少华、张清海所持科迪速冻股权全部解除质押后，标的资产
转让、过户预计不存在法律障碍。
本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务
的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，不涉及债
权债务处理，待科迪集团、张少华、张清海所持科迪速冻股权全部解除质押后，
资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
科迪速冻在速冻食品行业具有较高的知名度，盈利能力较强，本次交易完成
后，科迪速冻将成为上市公司的全资子公司。公司将在乳制品之外增加新的业绩
增长点，同时，公司与科迪速冻可以在经销商渠道、冷链运输等方面整合共享相
关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司全资子公司，标的公司的原股东
将成为上市公司的股东。上市公司的控股股东实际控制人没有发生变更。上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细
则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对科迪乳业的法人治理结构
造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
六、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条要求之核
查意见
本次交易完成前，本公司总股本为 1,094,867,797 股，控股股东科迪集团持
有 484,690,000 股，持股比例为 44.27%，实际控制人张清海、许秀云夫妇通过科
迪集团间接持有本公司 44.27%股份，此外，张清海直接持有本公司 0.42%股份。
本次交易完成后，以发行股份购买资产所发行的 471,337,580 股测算，上市公司
总股本变更为 1,566,205,377 股，科迪集团持有 705,197,431 股，持股比例为
45.03 %，仍为本公司的控股股东，张清海持有 20,339,653 股，持股比例为 1.30%，
许秀云持有 628,450 股，持股比例为 0.04%。张清海、许秀云夫妇仍为本公司的
实际控制人。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变
化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条要求之
核查意见
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资
产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
随着业务协同效应的发挥，上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，
通过拓展上市公司业务领域，提升盈利能力和抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
1、有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，标的公司科迪速冻与上市公司存在日常关联交易，交易完成后，
科迪速冻为上市公司的全资子公司，上市公司与科迪速冻之间的交易往来在财务
报表合并范围内可予以抵消，从而减少关联交易。
本次交易完成后，除科迪集团、张清海、许秀云、张少华外，其他交易对方
持有上市公司比例均不足 5%。根据中原资产与科迪集团签订的债转股协议及同
意函，预计在交易完成后中原资产持有上市公司比例将超过 5%，将成为科迪乳
业潜在关联方。根据《上市公司》的相关规定，其他各交易对方控制的企业均不
构成上市公司的关联方。
科迪速冻因业务需要，与科迪大磨坊、科迪面业及其他上市公司关联方存在
日常经营性交易往来，为规范该等情况，上市公司控股股东、实际控制人均出具
了《关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺函》，承诺本次重
组完成后减少上述关联交易。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公
司的控股股东和实际控制人未直接或间接控制其他与标的公司业务相同或相似
的资产。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公
司控股股东和实际控制人出具了《关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺》。
3、有利于增强独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、
业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对科迪乳业 2017 年度财务报
告出具了标准无保留意见的审计报告（编号为亚会 A 审字（2018）0046 号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本核查意见签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，预计能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为科迪速冻 100%股权，标的资产为权属清晰的经
营性资产。
科迪速冻股东科迪集团 2018 年 9 月 19 日将其持有的标的公司 20,935 万元
股权质押给中原资产，科迪速冻股东张少华 2018 年 9 月 29 日将其持有的标的公
司 6,000 万元股权质押给河南农投，科迪速冻股东张清海 2019 年 3 月 28 日将其
持有的标的公司 1000 万元股权质押给农投金控，目前仍处于持续状态。截至本
核查意见出具之日，河南农投已出具同意函，同意在科迪乳业召开第二次董事会
会议审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张少华所持有科迪
速冻的股权全部解除质押；农投金控已出具同意函，同意在科迪乳业召开董事会
会议审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张清海所持有科迪
速冻的股权全部解除质押；中原资产已出具同意函，同意在与科迪集团签署正式
的《债转股实施协议》后，将科迪集团质押给中原资产的科迪速冻股权全部解除
质押。科迪集团、张少华、张清海所持科迪速冻股权全部解除质押后，资产过户
或者转移预计不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产完整，权属状况清晰，
待科迪集团、张少华、张清海所持科迪速冻股权全部解除质押后，资产过户或者
转移不存在法律障碍。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易待科迪速冻的股权全部
解除质押后符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
八、关于本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定的核查
科迪乳业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、本次交易是否适用《重组办法》第四十四条及相关规定
本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式购买科迪速冻全体股东 100%
股权，不存在募集部分配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组办法》第四十四条及
相关规定。
十、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易过程中，交易对方科迪集团系上市公司的控股股东，张清海、许秀
云系上市公司的实际控制人，张少华系上市公司实际控制人张清海、许秀云之女
儿，刘新强担任科迪集团董事，胡文猛担任上市公司财务总监，张海洪为张清海
之弟弟，张存海为张清海之弟弟，张玉兰为张清海之弟弟的配偶，张亮芝为张清
海之妹妹，许钦秀为许秀云之弟弟，许秀玲为许秀云之妹妹，许秀贞为许秀云之
妹妹。李学生为科迪集团的监事，周爱丽为科迪集团的监事，王福聚为科迪集团
的董事。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十一、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和
风险事项
上市公司就本次重大资产重组编制了《河南科迪乳业股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》，该预案已经科迪乳业第三届董事会第十三次会议审
议通过。在该预案文件中“重大事项提示”、“重大风险提示”部分，已充分披露本
次交易存在的包括与本次交易相关的风险、标的公司的经营风险等重大不确定性
因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的本次重大资产重组预案已充
分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十二、重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司董事会已依照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26
号格式准则》的相关规定编制了重组预案。科迪乳业及全体董事保证重组预案内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查上市公司和交易对方提供的资料，本独立财务顾问认为：科迪乳业董
事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十三、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准的说明
因筹划本次重大资产重组事项，科迪乳业股票于 2019 年 4 月 9 日起开始停
牌。公司本次停牌前一交易日收盘价格为 3.88 元/股，停牌前第 20 个交易日（即
2019 年 3 月 11 日）收盘价格为 3.82 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前
20 个交易日内（即 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 4 月 8 日期间）上市公司股票收
盘价格、中小板指数（代码：399005）、食品制造业（东财指数）（代码：812002）
的具体指标及波动情况如下表所示：
科迪乳业收盘价 中小板指数收盘价 食品制造业（东财指
日期
（元/股） （点） 数）收盘价（点）
2019 年 3 月 11 日 3.82 6,317.72 2,803.82
2019 年 4 月 8 日 3.88 6,580.05 3,116.34
波动幅度 1.57% 4.15% 11.15%
剔除大盘影响涨跌幅 -2.58%
剔除同行业板块影响
-9.58%
涨跌幅
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即中小板综合指数（代码：399005）
和食品制造业（东财指数）（代码：812002）因素影响后，上市公司股票价格在
股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到“128 号
文”第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
十四、本次核查结论性意见
中原证券作为科迪乳业本次重大资产重组的独立财务顾问，参照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问业务指引》等
法律、法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对预案等信息披露文件的审
慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易构成关联交易；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；
5、本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，待科迪集团、张少华、张清海所持科
迪速冻股权全部解除质押后，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；本次交易完成后上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧
符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构；
9、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等文件的要求，中
原证券按照《中原证券股份有限公司投资银行业务内部控制管理办法（试行）》、
《中原证券股份有限公司投资银行业务内核机构工作规则》等制度要求，对本次
交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编
制的重组预案及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向中原证券质量
控制总部提出申请，质量控制总部对投资银行类项目的执行是否符合法律法规、
监管部门、自律组织的有关规定、是否符合内核标准进行核查和判断。
质量控制总部作出了明确的审核意见之后，项目组向内核机构提出内核申
请。内核委员会召开内核会议对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务
问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点问询，表
决通过了后，同意项目组向交易所申报重组预案及相关材料。
二、内核意见
经过对重组预案、相关文件的核查和对项目组人员的询问，中原证券对重组
预案的内核意见如下：
科迪乳业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定，披露文件的编制符合相关
法律、法规和规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情况。
同意就《河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出
具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送深交所审核。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页。）
财务顾问主办人：
杨 曦 孙 卿
部门负责人：
刘 政
内核负责人：
花金钟
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
