独立财务顾问
         在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺



    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）接受河南
科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”、“上市公司”）的委托，担任科
迪乳业发行股份购买河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）100%
股权暨关联交易的独立财务顾问。中原证券在充分尽职调查和内核的基础上做出
以下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、本独立财务顾问有关本次交易相关事项的财务顾问专业意见已提交内部
核查机构审查，并同意出具此专业意见。

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

    （以下无正文。）
    （本页无正文，为《独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承
诺》之签字盖章页。）




    财务顾问主办人：
                         杨曦                孙卿




                                                    中原证券股份有限公司

                                                          年    月   日