中原证券股份有限公司

关于河南科迪乳业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

分道制审核相关事项的核查意见




        独立财务顾问




        二〇一九年四月
                       中原证券股份有限公司
                关于河南科迪乳业股份有限公司
                    发行股份购买资产暨关联交易
                分道制审核相关事项的核查意见



    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）接受河
南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”、“上市公司”或“公司”）的
委托，担任科迪乳业发行股份购买河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪
速冻”）100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。对深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《关于配合做好并购重组审核分道
制相关工作的通知》相关事项发表如下意见：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业

兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业

兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、

稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并

重组的行业或企业

    本次交易为科迪乳业发行股份购买科迪速冻 100%股权，本次交易前，科迪
乳业主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售以及配套的奶牛养殖、
繁育和销售，属于食品制造业。

    科迪速冻的主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻米面产品以
及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。根据中国
证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，科迪速冻属于“制造
业”门类的“食品制造业”（代码：C14）；根据国家统计局公布的《国民经济行
业分类(GB/T4754-2011》，科迪速冻属于“食品制造业”门类的“速冻食品制造”
（代码：C1432）。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组标的公司科迪速冻所属行业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。

    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游收

购，是否构成借壳上市

    （一）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购

    本次交易前，科迪乳业主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售
以及配套的奶牛养殖、繁育和销售，属于食品制造业；本次重组的标的公司科迪
速冻主要从事生产、销售速冻食品，也属于食品制造业。

    本次交易的实施，将有利于拓展上市公司业务领域，提升上市公司盈利能力
和抗风险能力。上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，整合相关资源，
优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应，因此本次重组所涉及的交易类型
属于同行业并购。

    （二）本次重组不构成借壳上市

    本次交易完成前，本公司总股本为 1,094,867,797 股，控股股东科迪集团持
有 484,690,000 股，持股比例为 44.27%，实际控制人张清海、许秀云夫妇通过科
迪集团间接持有本公司 44.27%股权，此外，张清海直接持有本公司 0.42%股权。
本次交易完成后，以发行股份购买资产所发行的 471,337,580 股测算，上市公司
总股本变更为 1,566,205,377 股，科迪集团持有 705,197,431 股，持股比例为
45.03 %，仍为本公司的控股股东，张清海持有 20,339,653 股，持股比例为 1.30%，
许秀云持有 628,450 股，持股比例为 0.04%。张清海、许秀云夫妇仍为本公司的
实际控制人。

    本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成借
壳上市。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，
本次重组不构成借壳上市。
       三、本次重组是否涉及发行股份

    本次交易科迪乳业拟向科迪速冻全体股东发行股份购买科迪速冻 100%股
权。

    经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。

       四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

       五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

    中原证券担任本次重组的独立财务顾问。根据中国证券业协会 2018 年 11 月
16 日公告的《关于 2018 年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力
专业评价结果的公告》，中原证券并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果
为 C。

    本次重组的其他中介机构分别为北京市嘉源律师事务所、亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）、北京亚太联华资产评估有限公司。

    经核查，本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、
行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。

       六、财务顾问认为有必要说明的其他事项

    无。

    （以下无正文。）
    （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易分道制审核相关事项的核查意见》之签字盖章页。）




    财务顾问主办人：
                       杨   曦               孙   卿




                                                   中原证券股份有限公司


                                                         年    月    日