河南科迪乳业股份有限公司董事会

                  关于本次重组不构成重组上市的说明


    河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“公司”）拟向河南科
迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）全体股东发行股份购买科迪速冻 100%
股权（以下简称“本次交易”）。

    截至本说明签署日，科迪乳业的控股股东为科迪食品集团股份有限公司（以下
简称“科迪集团”），实际控制人为张清海、许秀云夫妇。

    本次交易前，科迪集团直接持有科迪乳业 44.27%的股份，张清海直接持有科迪
乳业 0.42%的股份，本次交易完成后，以发行股份购买资产所发行的 471,337,580 股
测算，上市公司总股本变更为 1,566,205,377 股，科迪集团持有 705,197,431 股，持股
比例为 45.03 %，仍为本公司的控股股东，张清海持有 20,339,653 股，持股比例为 1.30%，
许秀云持有 628,450 股，持股比例为 0.04%。张清海、许秀云夫妇仍为本公司的实际
控制人。

    本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    （此页无正文，为《河南科迪乳业股份有限公司董事会关于本次重组不构成
重组上市的说明》之盖章页）




                                             河南科迪乳业股份有限公司

                                                       年    月    日