中原证券股份有限公司
                  关于河南科迪乳业股份有限公司
                           本次重大资产重组
                前12个月内购买、出售资产的核查意见


     河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“公司”）拟向河南科
迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）全体股东发行股份购买科迪速冻
100%股权（以下简称“本次交易”）。

     中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）作为科
 迪乳业本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以
 下简称“重组办法”）的规定，对科迪乳业本次重大资产重组前12个月内购买、
 出售资产的情况进行了核查。具体核查情况如下：

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连
 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
 已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
 为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一
 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的
 资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

     科迪速冻主要从事速冻食品的生产与销售。科迪乳业在审议本次重组事
 项的董事会召开日前十二个月内，未发生与本次交易相关的购买、出售资产
 的交易行为。

    经核查，本独立财务顾问认为：在审议本次重组事项的董事会召开日前十二
个月内，科迪乳业未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在
需纳入本次重组的累计计算范围的情况。

    （以下无正文。）
 （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司
本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页。）




   财务顾问主办人：
                       杨   曦             孙    卿




                                                中原证券股份有限公司

                                                      年    月    日