中原证券股份有限公司
                   关于河南科迪乳业股份有限公司
                    发行股份购买资产暨关联交易
                 未有偿聘请其他第三方行为的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受河南科迪乳业股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“科迪乳业”）委托，担任科迪乳业本次发行股份购
买河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）100%股权（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问
及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行
核查并发表如下意见：

    一、独立财务顾问聘请第三方情况

    本次交易期间，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，
不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

    二、上市公司聘请第三方情况

    1、科迪乳业聘请中原证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。

    2、科迪乳业聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的律师事务所。

    3、科迪乳业聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的
会计师事务所。

    4、科迪乳业聘请北京亚太联华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

    上述中介机构均为科迪乳业本次发行股份购买资产项目需聘请的证券服务机
构。科迪乳业已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等规定对本
次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

    除上述聘请行为外，科迪乳业本次发行股份购买资产不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易期间，本独立财务顾问未直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符
合《廉洁从业意见》的相关规定。

    本次交易期间，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

    （以下无正文。）
   （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易未有偿聘请其他第三方行为的核查意见》之签字
盖章页。）




  财务顾问主办人：

                      杨   曦             孙 卿




                                              中原证券股份有限公司

                                                  年    月    日