证券代码：002770             证券简称：科迪乳业           公告编号：2019-011 号




                        河南科迪乳业股份有限公司

关于控股股东科迪食品集团股份有限公司申请豁免履行部分承诺的

                                    公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


       河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东科迪食
品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）发来的通知，其申请豁免于公司
首次公开发行股份时自愿作出的股票解锁期满后 24 个月内减持意向的相关承
诺，以及 2018 年自愿作出的不减持承诺、增持承诺。

       2019 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于豁免控股股东科迪食品集团股份有限公司履行部
分承诺的议案》，公司关联董事张清海、张枫华回避表决，公司独立董事发表了
同意的独立意见。

       根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，上述豁免事项需提交股东大会审
议，现将具体情况公告如下：

       一、承诺事项的内容


       1、2015 年 6 月 30 日，公司股票在深圳证券交易所中小板上市，在《招股
说明书》中，科迪集团对其持有的公司股份解锁期满后两年内减持意向确认如
下：


       对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持的科迪乳业股份，在相关法
律法规规定及科迪集团承诺的相关锁定期满后 24 个月内，科迪集团将通过证券
交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。在锁定期满
后的 24 个月内，前 12 个月和后 12 个月分别减持不超过 1,000 万股股份，减持
价格不低于科迪乳业首次公开发行的价格。科迪集团将在减持前 3 个交易日公
告减持计划。自科迪乳业上市之日至科迪集团减持之日，若科迪乳业发生派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下
限将相应进行调整。科迪集团将严格遵守关于解锁期满后 24 个月内减持意向的
上述承诺，若科迪集团违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴
至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。


    2、2018 年 7 月 3 日，科迪集团出具《关于未来 24 个月内不减持所持科迪
乳业股份的承诺函》，自承诺函出具之日起 24 个月内（即 2018 年 7 月 3 日至 2020
年 7 月 3 日），不减持所持有的科迪乳业股份。2018 年 7 月 4 日，公司对该承诺
事项进行了公告。


    3、2018 年 7 月 23 日，公司收到科迪集团增持公司股份计划的通知，科迪
集团计划自通知发出之日起未来十二个月内，通过深圳证券交易所交易系统允
许的方式增持公司股份。累积增持金额不低于 8,000 万元，不超过 10,000 万元
人民币，在股票价格每股 5 元或者以上时增持。并且不排除上述增持目标完成
后继续通过合法合规的方式增持公司的股份。2018 年 7 月 24 日，公司对该承诺
事项进行了公告。


    2018 年 8 月 7 日，公司收到科迪集团《关于增持科迪乳业股份计划的调整
通知》，对增持计划进行如下调整，科迪集团计划自通知发出之日起未来十二个
月内,通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份。累积增持金额不
低于 8,000 万元，不超过 10,000 万元人民币。并且不排除上述增持目标完成后
继续通过合法合规的方式增持公司的股份。2018 年 8 月 8 日，公司对该承诺事
项进行了公告。


    二、承诺的履行情况


    1、根据科迪集团的确认，截至本次董事会召开之日，科迪集团遵守了其于
公司首次公开发行股份时自愿作出的股票解锁期满后 24 个月内减持意向的相关
承诺。
    2、根据科迪集团的确认，截至本次董事会召开之日，除科迪集团于 2018
年 8 月 31 日因被动平仓减持 750,060 股外，科迪集团遵守了上述不减持公司股
份的承诺。


    3、根据科迪集团的确认，截至本次董事会召开之日，科迪集团尚未实施增
持计划。


    三、申请豁免承诺的具体内容


    科迪集团和公司经过协商讨论，拟对其部分承诺申请豁免履行，具体内容
如下：


    1、豁免科迪集团履行其于公司首次公开发行股份时自愿作出的股票解锁期
满后 24 个月内减持意向的承诺。


    2、豁免科迪集团履行《关于未来 24 个月内不减持所持科迪乳业股份的承
诺函》中作出的承诺。


    3、豁免科迪集团履行增持公司股份的承诺，终止增持公司股份计划。


    四、申请豁免承诺的原因


    1、科迪集团本次申请豁免在公司首次公开发行股份时作出的股票解锁期满
后 24 个月内减持意向的相关承诺，以及 2018 年作出的不减持承诺、增持承诺，
均系其自愿作出的承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性
文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。


    2、科迪集团拟筹划向战略投资者转让部分公司股份，以进一步提高公司市
场竞争能力和提升公司治理水平，并帮助公司引进更多产业、金融等战略及业
务资源，如科迪集团继续履行上述不减持承诺或减持数量限制的承诺，则影响
公司战略合作事项的推进和落实。


    五、豁免承诺对公司的影响
    本次豁免科迪集团作出的相关承诺事项，有利于推动公司引进战略投资者，
为公司提供良好资金支持，并帮助公司引进更多产业、金融等战略及业务资源，
促进公司整体业务发展，改善公司的财务状况与业务能力，维护公司及全体股东
权益。

    六、独立董事意见

    独立董事认为，公司豁免控股股东科迪集团履行在公司首次公开发行股份
时作出的股票解锁期满后 24 个月内减持意向的相关承诺，以及 2018 年作出的不
减持承诺、增持承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董
事会审议该议案时，关联董事已回避表决，我们同意科迪集团本次申请豁免相关
承诺事项。

    七、监事会意见

    监事会认为，公司豁免控股股东科迪集团履行在公司首次公开发行股份时
作出的股票解锁期满后 24 个月内减持意向的相关承诺，以及 2018 年作出的不减
持承诺、增持承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意
科迪集团本次申请豁免相关承诺事项。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第十三次会议决议；

    2、第三届监事会第十一次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。



                                        河南科迪乳业股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 17 日