河南科迪乳业股份有限公司
                         独立董事意见


    根据《河南科迪乳业股份有限公司章程》、《河南科迪乳业股份有

限公司独立董事工作制度》相关规定，我们作为河南科迪乳业股份有

限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审查了公司第三届董事

会第十四次会议（以下简称“本次会议”）中《公司内部控制自我评

价报告》、《公司 2018 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2019 年

度日常关联交易预计的议案》、《关于聘请公司 2019 年度审计机构的

议案》、《关于审议 2018 年度募集资金存放及使用情况报告的议案》、

《关于变更会计政策的议案》以及公司关联方资金占用和对外担保情

况，并发表独立意见如下：

    一、《公司内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有

效的执行。 公司 2018 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映

了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    二、《公司 2018 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    公司制定的公司 2018 年度利润分配预案，兼顾公司发展需要和

股东投资回报，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章

程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

因此，同意公司董事会制定的 2018 年度利润分配预案。

    三、《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
    本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相

关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审

议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中

华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关

规定。

    四、《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》的独立意见

    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务

审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关

系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019

年度的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序

符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》

的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为

2019 年度财务审计机构。

    五、《关于审议 2018 年度募集资金存放及使用情况报告的议案》

的独立意见

    作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对《河南科迪乳

业股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况报告》

发表独立意见如下:

    经核查，我们认为：该报告真实完整反映了公司募集资金存放、

使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存

在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《河

南科迪乳业股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与使用情况报

告》。

    六、《关于变更会计政策的议案》的独立意见

    公司根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格

式的通知》（财会[2018]15 号）的规定，对会计政策进行相应变更，

符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；

同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映

公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公

司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利

益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

    七、公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等规定和

要求，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司关联

方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司关联方占用公司资金、对外担保

情况如下：

    （一）公司关联方占用公司资金情况

    报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。

    （二）公司对外担保情况

    报告期内公司未发生对外担保事项，不存在违规担保情况。

    我们认为：公司关联方资金占用及对外担保方面运作规范，杜绝

了关联方非经营性资金占用及对外担保情况的发生，未给公司的正常

生产经营带来风险。