证券代码：002770           股票简称：科迪乳业             公告编号：2019-019 号




                       河南科迪乳业股份有限公司

            关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。




     河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4

月 22 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对河南科迪乳

业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 225 号，以

下简称“《关注函》”），要求公司就相关事项做出书面说明。收到

《关注函》后，公司立即组织相关人员积极准备《关注函》的回复工

作，现将《关注函》中的问题回复如下：

     1、你公司于 2018 年 7 月 4 日披露公告称，科迪集团承诺自 2018

年 7 月 3 日起，24 个月内不减持公司股份。随后，你公司于 7 月 23

日披露公告称，科迪集团计划在未来 12 个月内增持公司股份，且累

积增持金额不低于 8,000 万元，不超过 10,000 万元人民币。请就以

下事项作出说明：

     （1）请说明科迪集团在短时间内连续做出不减持承诺和增持承

诺的原因、目的及合理性，是否存在股价炒作情形。

     （2）根据你公司于 2017 年 12 月 16 日披露的公告，科迪集团所

持公司股份质押比例已达到 99%以上。请结合上述情况，说明科迪集
团在做出增持计划时是否具备增持的资金实力，公司及科迪集团是否

就增持资金来源及增持计划的可实现性进行了分析和论证；如是，请

结合科迪集团当时的资产负债情况说明具体的资金来源，并提出充分

的客观依据；如否，请说明增持计划的披露是否审慎、合规，是否存

在“忽悠式增持”，以及通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险、

损害中小投资者利益的情形。

    （3）上述增持计划披露至今，科迪集团未做任何增持。请说明

科迪集团未增持的具体原因、期间其资金情况是否发生重大变化，以

及是否充分提示未能完成增持计划的风险。

    请律师对上述问题进行核查并发表专项意见。


    （1）、请说明科迪集团在短时间内连续做出不减持承诺和增持承

诺的原因、目的及合理性，是否存在股价炒作情形。

    回复：

    根据科迪集团出具的书面说明，2018 年上半年，受二级市场整

体低迷的影响(中小板指数 2018 年 1 月 2 日收盘 7632.63 点，2018

年 6 月 29 日收盘 6477.76 点，跌幅 15.13%；同花顺食品加工制造指

数 2018 年 1 月 2 日收盘 3404.004 点，2018 年 6 月 29 日收盘 3146.699

点，跌幅 7.56%)，公司股票价格持续下跌，从 2018 年 1 月 2 日的收

盘价 4.65 元下跌至 2018 年 7 月 3 日的收盘价 3.54 元、2018 年 7 月

23 日的收盘价 3.46 元，跌幅超过了 20%，股票价格远远低于公司的

合理估值。科迪集团于公司首次公开发行前持有的公司股份于 2018

年 6 月 30 日限售期满，符合解除限售的条件，科迪集团为避免市场
误解，未申请解除限售，并于 2018 年 7 月 3 日作出了两年内不减持

的承诺。同时，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及公司价值的

认可，科迪集团于 2018 年 7 月 23 日作出增持承诺，目的是为了增强

投资者信心，稳定公司股价，维护广大中小投资者的利益，不存在炒

作股价的情形。

    北京市嘉源律师事务所认为，在公司股票价格持续下跌的情形
下，科迪集团为增强投资者信心，稳定公司股价，维护广大中小投资
者的利益，在短时间内连续作出不减持承诺、增持承诺，具有一定的
合理性，未违反相关法律、法规及规范性文件的规定。

    （2）、根据你公司于 2017 年 12 月 16 日披露的公告，科迪集团

所持公司股份质押比例已达到 99%以上。请结合上述情况，说明科迪

集团在做出增持计划时是否具备增持的资金实力，公司及科迪集团是

否就增持资金来源及增持计划的可实现性进行了分析和论证；如是，

请结合科迪集团当时的资产负债情况说明具体的资金来源，并提出充

分的客观依据；如否，请说明增持计划的披露是否审慎、合规，是否

存在“忽悠式增持”，以及通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险、

损害中小投资者利益的情形。

    回复：

    根据科迪集团出具的书面说明，科迪集团在作出增持计划时，对

增持资金来源及增持计划的可实现性进行了分析和论证，具体内容如

下：科迪集团在 2018 年 7 月 24 日增持公告发布前，已与资金方就融

资事项进行协商，并口头达成了合作意向。2018 年 9 月，科迪集团
与资金方签订了融资协议。2018 年 10 月至 2018 年 11 月，科迪集团

筹集到一定数额的资金，该等资金足以涵盖科迪集团增持计划披露的

增持金额。

       经北京市嘉源律师事务所律师核查科迪集团签订的融资协议、相
关银行回单，科迪集团在增持计划期间内筹集到一定数额的资金，该
等资金足以涵盖科迪集团增持计划披露的增持金额，科迪集团的增持
计划具有一定的可实现性。

       (3)、上述增持计划披露至今，科迪集团未做任何增持。请说明

科迪集团未增持的具体原因、期间其资金情况是否发生重大变化，以

及是否充分提示未能完成增持计划的风险。

       答复：

       根据科迪集团出具的书面说明，科迪集团未做任何增持的具体原

因、期间资金变化情况以及提示未能完成增持计划的风险情况如下：

       在科迪集团增持计划披露后，受资本市场整体环境的影响，公司

股价继续下跌，最低跌至收盘价 2.62 元。如科迪集团继续实施增持

计划，则缺乏足够的资金及时缓解流动性风险。由于科迪集团所持公

司股份的质押率为 99.96%，为避免自身债务风险传导至上市公司，

影响公司控制权的稳定性，造成公司股票价格非理性波动，损害公司

以及中小股东的利益，科迪集团不得不于 2018 年 10 月至 2018 年 12

月期间，将新筹集的资金优先用于偿还自身负债，从而未实施增持计

划。

       科迪集团一直通过各种方式，积极筹措增持资金，但是考虑到资
金筹措金额及到位时间存在不确定性，科迪集团在确定无法完成增持

计划后，及时将豁免承诺的申请反馈至公司，公司收到申请后及时召

开董事会并履行了信息披露义务。

    经北京市嘉源律师事务所律师核查科迪集团提供的支出明细、银
行回单，以及科迪集团向公司出具的豁免履行承诺的申请，科迪集团
于增持计划公告后筹集的资金主要用于偿还自身债务；公司在收到科
迪集团的豁免申请后，及时召开了董事会并履行了信息披露义务。

    2、请根据《豁免公告》中三项承诺内容以及履行情况，分别说

明你公司董事会同意豁免科迪集团上述承诺的原因及合理性，上述事

项是否存在损害中小投资者利益的情形，以及是否符合《中小企业板

上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实

际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关

规定。请律师核查并发表专项意见。

    公司董事会同意豁免科迪集团作出的三项承诺的原因主要为：

    （1）科迪集团本次申请豁免的三项承诺，均系其自愿作出的承

诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制

性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。

    （2）在科迪集团增持计划披露后，公司股票持续下跌，如科迪

集团继续实施增持计划，则缺乏足够的资金及时缓解债务风险。同时，

科迪集团为了解决资金紧张问题，拟通过协议转让的方式转让所持公

司的部分股份，以获得一定的资金，缓解流动性风险。科迪集团作出

的减持意向的承诺以及不减持承诺，构成了协议转让的障碍。
    由于科迪集团所持公司股份的质押率为 99.96%，为了避免科迪

集团自身的债务风险传导至上市公司，影响公司控制权的稳定性，造

成公司股票价格非理性波动，损害公司以及中小股东的利益，公司董

事会同意科迪集团申请豁免增持的承诺、不减持承诺以及减持数量限

制的承诺。

    《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简

称“《规范运作指引》”）第 4.5.6 条的规定，除因相关法律法规、政

策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行

或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人应当充分披露原

因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免

履行承诺义务。《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4 号

指引》”）第五条规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自

身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维

护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其

他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

    北京市嘉源律师事务所认为，在科迪集团继续履行相关承诺不利

于其解决自身债务问题的情况下，公司董事会同意科迪集团豁免履行

相关承诺，目的是为了防止科迪集团的债务风险传导至上市公司，对

公司控制权的稳定性以及股票价格造成不利影响，避免损害公司及中

小股东的权益，符合《规范运作指引》及《4 号指引》的规定。科迪

集团申请豁免承诺尚需公司股东大会审议通过，科迪集团及关联方应
回避表决。


    3、《豁免公告》显示，科迪集团拟筹划向战略投资者转让部分公

司股份，以进一步提高公司市场竞争能力和提升公司治理水平，并帮

助公司引进更多产业、金融等战略及业务资源。请说明披露上述内容

的具体依据，以及你公司是否存在与上述事项相关的应披露但未披露

的重要信息。

    回复：

    科迪集团为了解决资金紧张的问题，拟通过协议转让的方式转让

一部分公司股份，以获得一定的资金，缓解流动性风险。但是在讨论

和研究方案的过程中，发现其在公司上市时所作的减持意向的承诺以

及 2018 年所作的两年内不减持的承诺构成了进行协议转让的障碍。

因此，科迪集团拟将该议案提交公司股东大会审议，豁免当时的相关

承诺。

    截至目前，科迪集团尚未就引进战略投资者进行股权转让事宜与

任何第三方沟通或达成任何协议。

    4、你公司认为应当说明的其他事项。

    回复：

    经公司全面自查，暂无其他应予以说明而未说明的事项。




                             河南科迪乳业股份有限公司董事会

                                               2019年4月26日