北京市嘉源律师事务所
             关于深圳证券交易所
《关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注函》
          相关法律问题的核查意见




       西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                     中国北京

                  二〇一九年四月
    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN




致：河南科迪乳业股份有限公司




                          北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注
                      函》相关法律问题的核查意见

                                                              嘉源（2019）-05-171 号

敬启者：

    北京市嘉源律师事务所受河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”或
“科迪乳业”）的委托，根据深圳证券交易所《关于对河南科迪乳业股份有限公
司的关注函》（中小板关注函【2019】第 225 号）（以下简称“《关注函》”）中要
求律师核查并发表意见的相关事项，出具本核查意见。


    本所及经办律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，依据《证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定
以及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，依法进行了充分的核查验
证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    在前述核查过程中，本所得到公司及相关方如下保证：（1）其已经向本所提
供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或证
明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件
一致。


    本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发

                                          1
表意见。


    本所仅就与《关注函》有关的法律问题发表意见，并不对任何非法律专业事
项发表评论。本核查意见仅供公司使用，不得用作任何其他目的。


    基于上述内容，本所兹出具核查意见如下：


    问题一、你公司于 2018 年 7 月 4 日披露公告称，科迪集团承诺自 2018 年 7
月 3 日起，24 个月内不减持公司股份。随后，你公司于 7 月 23 日披露公告称，
科迪集团计划在未来 12 个月内增持公司股份，且累积增持金额不低于 8,000 万
元，不超过 10,000 万元人民币。请就以下事项作出说明：


    （1）请说明科迪集团在短时间内连续做出不减持承诺和增持承诺的原因、
目的及合理性，是否存在股价炒作情形。


    （2）根据你公司于 2017 年 12 月 16 日披露的公告，科迪集团所持公司股
份质押比例已达到 99%以上。请结合上述情况，说明科迪集团在做出增持计划
时是否具备增持的资金实力，公司及科迪集团是否就增持资金来源及增持计划
的可实现性进行了分析和论证；如是，请结合科迪集团当时的资产负债情况说
明具体的资金来源，并提出充分的客观依据；如否，请说明增持计划的披露是
否审慎、合规，是否存在“忽悠式增持”，以及通过披露增持计划炒作股价缓释
平仓风险、损害中小投资者利益的情形。


    （3）上述增持计划披露至今，科迪集团未做任何增持。请说明科迪集团未
增持的具体原因、期间其资金情况是否发生重大变化，以及是否充分提示未能
完成增持计划的风险。


    本所律师对上述问题进行了核查并发表专项意见如下：


    1、请说明科迪集团在短时间内连续做出不减持承诺和增持承诺的原因、目
的及合理性，是否存在股价炒作情形。



                                     2
    问题回复：


    根据科迪集团出具的书面说明，2018 年上半年，受二级市场整体低迷的影
响(中小板指数 2018 年 1 月 2 日收盘 7632.63 点，2018 年 6 月 29 日收盘 6477.76
点，跌幅 15.13%；同花顺食品加工制造指数 2018 年 1 月 2 日收盘 3404.004 点，
2018 年 6 月 29 日收盘 3146.699 点，跌幅 7.56%)，公司股票价格持续下跌，从
2018 年 1 月 2 日的收盘价 4.65 元下跌至 2018 年 7 月 3 日的收盘价 3.54 元、2018
年 7 月 23 日的收盘价 3.46 元，跌幅超过了 20%，股票价格远远低于公司的合理
估值。科迪集团于公司首次公开发行前持有的公司股份于 2018 年 6 月 30 日限售
期满，符合解除限售的条件，科迪集团为避免市场误解，未申请解除限售，并于
2018 年 7 月 3 日作出了两年内不减持的承诺。同时，基于对公司未来持续稳定
发展的信心以及公司价值的认可，科迪集团于 2018 年 7 月 23 日作出增持承诺，
目的是为了增强投资者信心，稳定公司股价，维护广大中小投资者的利益，不存
在炒作股价的情形。


    据此，本所认为，在公司股票价格持续下跌的情形下，科迪集团为增强投资
者信心，稳定公司股价，维护广大中小投资者的利益，在短时间内连续作出不减
持承诺、增持承诺，具有一定的合理性，未违反相关法律、法规及规范性文件的
规定。


    2、根据你公司于 2017 年 12 月 16 日披露的公告，科迪集团所持公司股份
质押比例已达到 99%以上。请结合上述情况，说明科迪集团在做出增持计划时
是否具备增持的资金实力，公司及科迪集团是否就增持资金来源及增持计划的
可实现性进行了分析和论证；如是，请结合科迪集团当时的资产负债情况说明
具体的资金来源，并提出充分的客观依据；如否，请说明增持计划的披露是否
审慎、合规，是否存在“忽悠式增持”，以及通过披露增持计划炒作股价缓释平
仓风险、损害中小投资者利益的情形。


    问题回复：


    根据科迪集团出具的书面说明，科迪集团在作出增持计划时，对增持资金来

                                       3
源及增持计划的可实现性进行了分析和论证，具体内容如下：科迪集团在 2018
年 7 月 24 日增持公告发布前，已与资金方就融资事项进行协商，并口头达成了
合作意向。2018 年 9 月，科迪集团与资金方签订了融资协议。2018 年 10 月至
2018 年 11 月，科迪集团筹集到一定数额的资金，该等资金足以涵盖科迪集团增
持计划披露的增持金额。


    经本所律师核查科迪集团签订的融资协议、相关银行回单，科迪集团在增持
计划期间内筹集到一定数额的资金，该等资金足以涵盖科迪集团增持计划披露的
增持金额，科迪集团的增持计划具有一定的可实现性。


       3、上述增持计划披露至今，科迪集团未做任何增持。请说明科迪集团未增
持的具体原因、期间其资金情况是否发生重大变化，以及是否充分提示未能完
成增持计划的风险。


       问题答复：


    根据科迪集团出具的书面说明，科迪集团未做任何增持的具体原因、期间资
金变化情况以及提示未能完成增持计划的风险情况如下：


    在科迪集团增持计划披露后，受资本市场整体环境的影响，公司股价继续下
跌，最低跌至收盘价 2.62 元。如科迪集团继续实施增持计划，则缺乏足够的资
金及时缓解流动性风险。由于科迪集团所持公司股份的质押率为 99.96%，为避
免自身债务风险传导至上市公司，影响公司控制权的稳定性，造成公司股票价格
非理性波动，损害公司以及中小股东的利益，科迪集团不得不于 2018 年 10 月至
2018 年 12 月期间，将新筹集的资金优先用于偿还自身负债，从而未实施增持计
划。


    科迪集团一直通过各种方式，积极筹措增持资金，但是考虑到资金筹措金额
及到位时间存在不确定性，科迪集团在确定无法完成增持计划后，及时将豁免承
诺的申请反馈至公司，公司收到申请后及时召开董事会并履行了信息披露义务。


    经本所律师核查科迪集团提供的支出明细、银行回单，以及科迪集团向公司
                                     4
出具的豁免履行承诺的申请，科迪集团于增持计划公告后筹集的资金主要用于偿
还自身债务；公司在收到科迪集团的豁免申请后，及时召开了董事会并履行了信
息披露义务。




    问题二、请根据《豁免公告》中三项承诺内容以及履行情况，分别说明你
公司董事会同意豁免科迪集团上述承诺的原因及合理性，上述事项是否存在损
害中小投资者利益的情形，以及是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的相关规定。请律师核查并发表专项意见。


    问题答复：


    根据公司的书面说明，公司董事会同意豁免科迪集团作出的三项承诺的原因
主要为：


    （1）科迪集团本次申请豁免的三项承诺，均系其自愿作出的承诺，并非依
据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺
或现有规则下不可变更的承诺。


    （2）在科迪集团增持计划披露后，公司股票持续下跌，如科迪集团继续实
施增持计划，则缺乏足够的资金及时缓解债务风险。同时，科迪集团为了解决资
金紧张问题，拟通过协议转让的方式转让所持公司的部分股份，以获得一定的资
金，缓解流动性风险。科迪集团作出的减持意向的承诺以及不减持承诺，构成了
协议转让的障碍。


    由于科迪集团所持公司股份的质押率为 99.96%，为了避免科迪集团自身的
债务风险传导至上市公司，影响公司控制权的稳定性，造成公司股票价格非理性
波动，损害公司以及中小股东的利益，公司董事会同意科迪集团申请豁免增持的
承诺、不减持承诺以及减持数量限制的承诺。


                                   5
    《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运
作指引》”）第 4.5.6 条的规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身
无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权
益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有
承诺或者提出豁免履行承诺义务。《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4 号指
引》”）第五条规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺
相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺
或者提出豁免履行承诺义务。


    据此，本所认为，在科迪集团继续履行相关承诺不利于其解决自身债务问题
的情况下，公司董事会同意科迪集团豁免履行相关承诺，目的是为了防止科迪集
团的债务风险传导至上市公司，对公司控制权的稳定性以及股票价格造成不利影
响，避免损害公司及中小股东的权益，符合《规范运作指引》及《4 号指引》的
规定。科迪集团申请豁免承诺尚需公司股东大会审议通过，科迪集团及关联方应
回避表决。


    （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所<关于对河南科

迪乳业股份有限公司的关注函>相关法律问题的核查意见》的签字页）




北京市嘉源律师事务所          法定代表人：郭 斌


                                经办律师：黄国宝


                                          陈   帅




                                            年      月   日




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