河南科迪乳业股份有限公司

               2019 年度独立董事述职报告



尊敬的各位董事：
    现在我向大家做独立董事 2019 年度述职报告。作为河南科迪乳

业股份有限公司的独立董事，我根据国家有关法律法规的要求和《公
司章程》以及《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立

意见，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了社会公众股股东的
合法权益。现将 2019 年的工作情况简要汇报如下：
    一、出席会议情况

    2019 年，公司共召开了两次股东大会、五次董事会，公司召集

召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重

大事项均履行了相关程序，合法有效。

    我均亲自参加了全部会议并进行投票表决。会前我认真审阅会议
资料，并通过咨询沟通等方式尽量从多方面了解与所审议案有关情
况，以保证会议决议的科学性、有效性。在各次会议上我认真审议每

个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决
策起到了积极的作用。

    二、发表独立意见情况

    2019 年，我本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，

根据国家有关法律和公司章程规定，基于独立、客观判断的原则，按

照法定程序就公司重大事项发表了专项独立意见，具体是：
    （一）公司第三届董事会第十三次会议
    一、关于公司发行股份购买科迪速冻 100%股权相关事项的独立

意见

    本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规

和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。董

事会在审议与本次重大资产重组有关的议案时，相关关联董事已回避

表决。

    本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议

通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定。

    本次交易以拟购买资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定

拟购买资产的交易价格。公司本次交易的定价原则符合国家相关法

律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不

存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司作为本次交易的资产

评估机构，北京亚太联华资产评估有限公司与其委派的经办评估师与

本次交易所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现

实及预期的利益或冲突，具备独立性。前述评估机构进行预估的假设

前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、
符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方法合理；

评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。

    本次交易完成后，公司将拥有河南科迪速冻食品有限公司 100%

股权，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于

提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符

合全体股东的现实及长远利益。

    二、关于豁免控股股东科迪集团相关承诺的独立意见

    公司控股股东科迪集团本次申请豁免在公司首次公开发行股份

时作出的股票解锁期满后 24 个月内减持意向的相关承诺，以及 2018

年作出的不减持承诺、增持承诺，均系其自愿作出的承诺，并非依据

《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的

法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。

    公司与战略投资者开展合作，可以进一步提高公司市场竞争能力

和提升公司治理结构水平，并帮助公司引进更多产业、金融等战略及

业务资源，如科迪集图继续履行上述不减持承诺或减持数量限制的承

诺，则影响公司战略合作事项的推进和落实。

    基于以上原因，我们作为独立董事同意公司发行股份购买资产的

相关议案，且同意豁免公司控股股东科迪集团履行部分承诺事项。本

次交易未违反相关法律规定，亦不存在损害公司及其他股东特别是中

小股东利益的情形，有利于公司长远发展，并维护全体股东的现实及

长远利益。

    （二）公司第三届董事会第十四次会议
    一、《公司内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有

效的执行。 公司 2018 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映

了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    二、《公司 2018 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    公司制定的公司 2018 年度利润分配预案，兼顾公司发展需要和

股东投资回报，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章

程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

因此，同意公司董事会制定的 2018 年度利润分配预案。

    三、《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相

关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审

议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中

华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关

规定。

    四、《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》的独立意见

    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务

审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关

系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019

年度的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序

符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》

的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为

2019 年度财务审计机构。

    五、《关于审议 2018 年度募集资金存放及使用情况报告的议案》

的独立意见

    作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对《河南科迪乳

业股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况报告》

发表独立意见如下:

    经核查，我们认为：该报告真实完整反映了公司募集资金存放、

使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存

在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《河

南科迪乳业股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与使用情况报

告》。

    六、《关于变更会计政策的议案》的独立意见

    公司根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格

式的通知》（财会[2018]15 号）的规定，对会计政策进行相应变更，

符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；

同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映

公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公

司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利

益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

    七、公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16 号）和《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们作为公司的独立董

事，本着认真负责的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进

行了认真核查，现发表如下独立意见：

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司关联方占用公司资金、对外担保

情况如下：

    （一）公司关联方占用公司资金情况

    报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司

资金的情况。

    （二）公司对外担保情况

    报告期内公司未发生对外担保事项，不存在违规担保情况。

    我们认为：公司关联方资金占用及对外担保方面运作规范，杜绝

了关联方非经营性资金占用及对外担保情况的发生，未给公司的正常

生产经营带来风险。

    （三）公司第三届董事会第十五次会议

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对

外担保情况专项说明的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市

公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16 号）、《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披
露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》等有关规定，结合公

司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对报告期内（2019 年 1

月 1 日至 2019 年 6 月 30 日）公司控股股东及其关联方占用公司资金

情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如

下：

   （一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用

公司资金的情况。

    （二）报告期内，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生

但延续到本年度的相关情况。

    （三）报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的

其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    （四）公司第三届董事会第十六次会议

    关于终止重大资产重组事项的独立意见

    1、公司计划终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分

沟通协商之后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大

不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

    2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。

董事会在审议《关于终止重大资产重组事项的议案》时，相关关联董

事已回避表决。
    3、《关于终止重大资产重组事项的议案》已经公司第三届董事会

第十六次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定。

    三、专门委员会情况
    2019 年，我参加了公司如下专门委员会，并按照公司章程和专

门委员会议事规则履行了相应职责：

    2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会提名委员会召开第三次会

议，审议通过《关于审查 2018 年度公司董事会组成及高级管理人员

任职资格的议案》。

    2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开第

三次会议，审议通过《关于公司高级管理人员 2018 年度业绩考核情

况及 2019 年度业绩考核目标的议案》。
    2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会战略委员会召开第二次会

议，审议通过《关于公司 2019 年度发展规划及投资计划的议案》、《公

司 2018 年度利润分配预案的议案》、《关于审议 2018 年度募集资金

存放及使用情况报告的议案》。

    四、重点工作
    1、主动了解公司生产经营情况。要求公司定期通过电话、电

子邮件等多种方式提供公司的生产经营情况，并对公司进行不定期
现场检查,及时了解乳品行业及公司的生产经营状况，横向对比公
司在行业中的地位、经营差距，以此做出专业的独立判断，针对发

现的问题适时要求公司管理层给予正式的回复。
     2、紧盯公司内部控制制度的执行。在任职期间，经董事会审
议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，向
相关人员询问、了解具体情况。适时抽查公司在生产经营、财务管

理、市场开拓、投资项目等事宜上内部业务流程运转情况。
       3、2019 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
       4、2019 年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况。

       5、2019 年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情
况。
    2019年度，我按照法律、法规、公司章程等的规定和要求,履行

独立董事的义务,发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、公正
与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益；以多种方
式加强了与管理层的沟通，详细深入地了解公司的战略执行、经营管
理、业务发展等信息，确保在充分知情的情况下对董事会议案进行审
议；对公司发展战略、生产经营等事项予以重点关注，督促管理层扎
实工作、认真贯彻董事会决策，以全面实施战略规划并提升经营业绩。
    报告完毕。
    请审议。
                                               独立董事：邱洪生
                                               2020 年 6 月 23 日